证券代码：600579 证券简称：*ST黄海 编号： 2013—024
青岛黄海橡胶股份有限公司
关于召开二○一三年第一次临时股东大会会议通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、会议召开基本情况
1、会议召集人
公司第五届董事会
2、会议股权登记日
2013年6月19日(星期三)
3、会议召开日期和时间
(1)现场会议召开时间：2013年6月26日(星期三)13:30；
(2)网络投票时间：通过上海证券交易所交易系统投票的时间为2013年6月26日(星期三)09:30～11:30，13:00～15:00。
4、会议召开方式
采取现场投票与网络投票相结合的方式。本公司将通过上海证券交易所交易系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
本公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。
5、会议出席对象
(1)截止2013年6月19日(星期三)下午上海证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东均有权参加本次股东大会；在上述登记日登记在册的所有A股股东均有权在规定的交易时间内参加网络投票。
股东可以亲自出席本次会议或通过网络投票方式行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。
(2)公司董事、监事和高级管理人员。
(3)公司聘请的见证律师。
6、现场会议召开地点
青岛市城阳区棘洪滩金岭工业园3号
青岛黄海橡胶股份有限公司办公楼2楼2#会议室
二、会议审议事项
1、审议《关于本次重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定及其他相关法律法规的议案》；
2、审议《关于本次重大资产出售及发行股份购买资产构成关联交易的议案》；
3、审议《关于同意签署<青岛黄海橡胶股份有限公司与中车汽修（集团）总公司签署的重大资产出售协议>的议案》；
4、审议《关于同意签署<青岛黄海橡胶股份有限公司与中国化工科学研究院签署的发行股份购买资产协议>的议案》；
5、审议《关于青岛黄海橡胶股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》，该议案内容需逐项审议：
⑴重大资产出售
①交易对方；
②出售的标的资产；
③标的资产定价及交易方式；
④标的资产在损益归属期间的损益归属；
⑤相关的人员安排；
⑵发行股份购买资产
①交易对方；
②拟购买的标的资产；
③标的资产的定价；
④购买方式；
⑤发行股份种类及面值；
⑥标的资产定价基准日；
⑦发行价格；
⑧发行数量；
⑨发行股份的持股限制；
⑩标的资产在损益归属期间的损益归属。
6、审议《关于同意<青岛黄海橡胶股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》；
7、审议《关于同意签署<利润补偿协议>的议案》；
8、审议《关于确认本公司本次重大资产重组中相关审计报告、审核报告与资产评估报告的议案》；
9、审议《关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性以及评估定价公允性之意见的议案》；
10、审议《关于提请股东大会同意中国化工科学研究院免于以要约方式增持公司股份的议案》；
11、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事宜的议案》。
上述提案的具体内容详见2013年5月31日上海证券交易所网站，以及《中国证券报》、《上海证券报》上披露的《青岛黄海橡胶股份有限公司第五届董事会第七次会议决议公告》、《青岛黄海橡胶股份有限公司第五届监事会第六次会议决议公告》。
三、现场会议登记方法
1、登记时间
2013年6月25日(上午09:30～12:00，下午14:00～17:00)办理登记。
2、登记方式
(1)自然人须持本人身份证原件、股东账户卡、持股凭证进行登记；
(2)法人股东须持营业执照复印件、法人代表证明或法定代表人授权委托、股东账户卡、持股凭证、出席人身份证进行登记；
(3)委托代理人须持本人身份证原件、授权委托书原件、委托人身份证、委托人股东账户卡和持股凭证进行登记；
(4)异地股东可以书面信函或传真办理登记。
3、登记地点：青岛市城阳区棘洪滩金岭工业园3号青岛黄海橡胶股份有限公司董事会秘书室
信函登记地址：青岛黄海橡胶股份有限公司董事会秘书室，信函上请注明“股东大会”字样。
通讯地址：青岛市城阳区棘洪滩金岭工业园3号青岛黄海橡胶股份有限公司董事会秘书室
邮政编码：266111
传真号码：0532—68016056
四、参加网络投票的具体操作流程
1、投票时间
本次股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为2013年6月26日上午09:30～11:30、下午13:00～15:00。
2、投票代码
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沪市挂牌投票代码 |
沪市挂牌投票简称 |
表决议案数量 |
说明 |
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738579 |
黄海投票 |
25 |
A股 |
3、具体程序
(1)买卖方向为买入；
(2)在“委托价格”项下填报本次股东大会的议案序号，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，以此类推，其中：5.01元代表议案5—①，99.00元代表总议案(所有议案)。
每一议案应以相应的价格分别申报。如股东对所有议案(包括议案的子议案)均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。
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议案序号 |
议案名称 |
对应申报价 |
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议案一 |
《关于本次重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定及其他相关法律法规的议案》 |
1.00元 |
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议案二 |
《关于本次重大资产出售及发行股份购买资产构成关联交易的议案》 |
2.00元 |
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议案三 |
《关于同意签署<青岛黄海橡胶股份有限公司与中车汽修（集团）总公司签署的重大资产出售协议>的议案》 |
3.00元 |
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议案四 |
《关于同意签署<青岛黄海橡胶股份有限公司与中国化工科学研究院签署的发行股份购买资产协议>的议案》 |
4.00元 |
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议案五 |
《关于青岛黄海橡胶股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》 |
5.00元 |
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议案五中子议案1 |
1、重大资产出售 |
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①交易对方 |
5.01元 |
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②出售的标的资产 |
5.02元 |
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③标的资产定价及交易方式 |
5.03元 |
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④标的资产在损益归属期间的损益归属 |
5.04元 |
|
⑤相关的人员安排 |
5.05元 |
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议案五中子议案2 |
2、发行股份购买资产 |
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①交易对方 |
5.06元 |
|
②拟购买的标的资产 |
5.07元 |
|
③标的资产的定价 |
5.08元 |
|
④购买方式 |
5.09元 |
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⑤发行股份种类及面值 |
5.10元 |
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⑥标的资产定价基准日 |
5.11元 |
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⑦发行价格 |
5.12元 |
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⑧发行数量 |
5.13元 |
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⑨发行股份的持股限制 |
5.14元 |
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⑩标的资产在损益归属期间的损益归属 |
5.15元 |
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议案六 |
《关于同意<青岛黄海橡胶股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》 |
6.00元 |
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议案七 |
《关于同意签署<利润补偿协议>的议案》 |
7.00元 |
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议案八 |
《关于确认本公司本次重大资产重组中相关审计报告、审核报告与资产评估报告的议案》 |
8.00元 |
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议案九 |
《关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性以及评估定价公允性之意见的议案》 |
9.00元 |
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议案十 |
《关于提请股东大会同意中国化工科学研究院免于以要约方式增持公司股份的议案》 |
10.00元 |
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议案十一 |
《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事宜的议案》 |
11.00元 |
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总议案 |
表示对以上所有议案统一表决 |
99.00元 |
(3)在“委托股数”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权，如下表所示：
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表决意见种类 |
对应的申报股数 |
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同意 |
1股 |
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反对 |
2股 |
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弃权 |
3股 |
五、投票注意事项
1、考虑到所需表决的提案较多，若股东需对所有的提案表达相同意见，建议直接委托申报价格99.00元进行投票。股东大会有多个待表决的提案，股东可以根据其意愿决定对提案的投票申报顺序。投票申报不得撤单。
2、对同一事项不能多次进行投票，出现多次投票的(含现场投票、委托投票、网络投票)，以第一次投票结果为准。
3、股东大会有多项表决事项时，股东仅对其中某项或某几项议案进行网络投票的，,即视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于股东未投票或投票不符合《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》规定的，按照弃权计算。
六、其它事项
1、本次股东大会的现场会议会期半天,出席现场会议的股东食宿、交通费用自理。
2、会议咨询：公司董事会秘书室
联系电话：0532—68016139，联系人：孙荣青
特此公告。
青岛黄海橡胶股份有限公司
董事会
二○一三年六月一日
附件
授权委托书
兹全权委托________先生(女士)代表我单位(个人)，出席青岛黄海橡胶股份有限公司二○一三年第一次临时股东大会并代表本人依照以下指示对下列议案投票。若委托人没有对表决权的形式方式做出具体指示，受托人可行使酌情裁量权，以其认为适当的方式投票同意或反对某议案或弃权。
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议案序号 |
议案名称 |
表决意见 |
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同意 |
反对 |
弃权 |
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议案一 |
《关于本次重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定及其他相关法律法规的议案》 |
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议案二 |
《关于本次重大资产出售及发行股份购买资产构成关联交易的议案》 |
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议案三 |
《关于同意签署<青岛黄海橡胶股份有限公司与中车汽修（集团）总公司签署的重大资产出售协议>的议案》 |
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议案四 |
《关于同意签署<青岛黄海橡胶股份有限公司与中国化工科学研究院签署的发行股份购买资产协议>的议案》 |
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议案五 |
《关于青岛黄海橡胶股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》 |
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议案五中子议案1 |
1、重大资产出售 |
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①交易对方 |
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②出售的标的资产 |
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③标的资产定价及交易方式 |
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④标的资产在损益归属期间的损益归属 |
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⑤相关的人员安排 |
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议案五中子议案2 |
2、发行股份购买资产 |
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①交易对方 |
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②拟购买的标的资产 |
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③标的资产的定价 |
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④购买方式 |
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⑤发行股份种类及面值 |
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⑥标的资产定价基准日 |
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⑦发行价格 |
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⑧发行数量 |
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⑨发行股份的持股限制 |
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⑩标的资产在损益归属期间的损益归属 |
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议案六 |
《关于同意<青岛黄海橡胶股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》 |
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议案七 |
《关于同意签署<利润补偿协议>的议案》 |
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议案八 |
《关于确认本公司本次重大资产重组中相关审计报告、审核报告与资产评估报告的议案》 |
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议案九 |
《关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性以及评估定价公允性之意见的议案》 |
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议案十 |
《关于提请股东大会同意中国化工科学研究院免于以要约方式增持公司股份的议案》 |
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议案十一 |
《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事宜的议案》 |
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总议案 |
表示对以上所有议案统一表决 |
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委托人姓名或名称(签章)：
委托人持股数：
委托人身份证号码(营业执照号码)：
委托人股东账户：
受托人签名：
受托人身份证号：
委托书有效期限：
委托日期：2013年 月 日
附注：
1、如欲投票同意议案，请在“ 同意”栏内相应地方填上“√”; 如欲投票反对议案，请在“反对”栏内相应地方填上“√”;如欲投票弃权议案，请在“弃权”栏内相应地方填上“√”。
2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。