北京德和衡律师事务所
关于青岛黄海橡胶股份有限公司二○一二年度股东大会的
法律意见书
德和衡（京）律意见（2013）第35号
致：青岛黄海橡胶股份有限公司
北京德和衡律师事务所（以下简称本所）接受青岛黄海橡胶股份有限公司（以下简称公司或贵公司）的委托，指派本所律师出席贵公司二○一二年度股东大会（以下简称本次股东大会）。本所律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司股东大会规则》（以下简称《股东大会规则》）、《青岛黄海橡胶股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及相关法律法规，就本次股东大会的有关事宜出具本法律意见书。
本法律意见书仅就本次股东大会的召集和召开程序、会议召集人和出席会议人员的资格、会议表决程序和表决结果的合法有效性等发表意见，并不对本次股东大会所审议的议案内容和该等议案中所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任
本法律意见书仅供贵公司为本次股东大会之目的而使用，不得用于其他任何目的。本所律师同意贵公司将本法律意见书随贵公司本次股东大会其他信息披露材料一并向公众披露，并依法对本法律意见书承担相应责任。
本所律师根据对事实的了解以及对中国现行法律、法规和规范性文件的理解，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
本次股东大会由公司第五届董事会召集，召开本次股东大会的通知于2013年4月26日以公告形式刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、上海证券交易所网站(www.sse.com.cn）上。会议通知载明了本次股东大会的会议召开时间、召开地点、召集人、会议审议的事项，说明了股东有权出席会议，并可委托代理人出席和行使表决权及有权出席股东的股权登记日，告知了出席会议股东的登记办法、会议联系电话和联系人姓名。
经本所律师核查，本次股东大会会议于2013年5月17日09:00在青岛市城阳区棘洪滩金岭工业园3号青岛黄海橡胶股份有限公司办公楼2楼2#会议室召开。会议召开的时间、地点及审议事项与前述通知披露的一致。
综上，本所律师认为本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的规定，合法、有效。
二、本次股东大会召集人和出席会议人员的资格
经本所律师核查，本次股东大会由公司第五届董事会召集。公司第五届董事会系经公司股东大会选举产生，公司董事具有担任公司董事的合法资格；公司董事会不存在不能履行职权的情形。本次股东大会由董事长孙振华先生主持。
根据股东出具的身份证明材料及授权委托书并经本所律师核查，出席本次股东大会会议的股东及委托代理人共3名，共代表股份120,019,360股，占公司股份总数的46.96%。其他出席会议的人员为公司董事、监事、高级管理人员及公司聘请的律师。
综上，本所律师认为，本次股东大会召集人的资格和出席本次股东大会的人员的资格符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的规定。
三、本次股东大会的表决程序、表决结果
本次股东大会就会议通知中列明的议案采取现场会议方式进行审议，以记名投票方式进行表决，按照公司章程规定的程序进行计票和监票，并当场公布会议的表决结果。
经本所律师核查，本次股东大会审议并通过以下议案，表决结果具体如下：
1、《二○一二年度董事会工作报告》
表决结果：同意120,019,360股，占出席会议有效表决权股份总数100％；反对0股，占出席会议有效表决权股份总数0％；弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数0％。该议案获得通过。
2、《二○一二年度监事会工作报告》
表决结果：同意120,019,360股，占出席会议有效表决权股份总数100％；反对0股，占出席会议有效表决权股份总数0％；弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数0％。该议案获得通过。
3、《二○一二年度财务决算报告》
表决结果：同意120,019,360股，占出席会议有效表决权股份总数100％；反对0股，占出席会议有效表决权股份总数0％；弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数0％。该议案获得通过。
4、《二○一二年度利润分配及资本公积金转增股本预案》
表决结果：同意120,019,360股，占出席会议有效表决权股份总数100％；反对0股，占出席会议有效表决权股份总数0％；弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数0％。该议案获得通过。
5、《二○一二年年度报告》及其《摘要》
表决结果：同意120,019,360股，占出席会议有效表决权股份总数100％；反对0股，占出席会议有效表决权股份总数0％；弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数0％。该议案获得通过。
6、《关于预计公司二○一三年度日常关联交易的议案》
关联股东青岛黄海橡胶集团有限责任公司、中车汽修（集团）总公司回避表决。
表决结果：同意1,590,000股，占出席会议有效表决权股份总数100％；反对0股，占出席会议有效表决权股份总数0％；弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数0％。该议案获得通过。
7、《关于预计二○一三年银行借款情况的议案》
表决结果：同意120,019,360股，占出席会议有效表决权股份总数100％；反对0股，占出席会议有效表决权股份总数0％；弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数0％。该议案获得通过。
8、《关于续聘会计师事务所及授权董事会决定其报酬事宜的议案》
表决结果：同意120,019,360股，占出席会议有效表决权股份总数100％；反对0股，占出席会议有效表决权股份总数0％；弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数0％。该议案获得通过。
9、《关于增补监事的议案》
鉴于公司陈岩监事因病去世导致监事会缺位一人，为保证监事会工作的正常进行，会议选举殷丽青女士作为公司第五届监事会监事。
获得选举票数120,019,360，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例为 100%；选举结果：当选。本项议案采取累积投票制方式审议表决。
会议还听取了公司独立董事作出的《二○一二年度独立董事述职报告》。
上述提案的具体内容详见2013年4月26日上海证券交易所网站(www.sse.com.cn）、《中国证券报》、《上海证券报》上披露的《青岛黄海橡胶股份有限公司第五届董事会第四次会议决议公告》、《青岛黄海橡胶股份有限公司第五届监事会第四次会议决议公告》。
综上，本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，贵公司本次股东大会的召集和召开程序、召集人和出席会议人员的资格、表决程序和表决结果均符合《公司法》、《股东大会规则》、《公司章程》及相关法律法规的有关规定，本次股东大会表决结果合法、有效。
本法律意见书正本一式三份,具有同等法律效力。
（以下无正文）
（本页无正文，为《北京德和衡律师事务所关于青岛黄海橡胶股份有限公司二○一二年度股东大会的法律意见书》之签署页）
北京德和衡律师事务所
负责人：蒋 琪 经办律师：房立棠
郭芳晋
2013年5月17日