青岛黄海橡胶股份有限公司独立董事
关于公司重大资产出售及发行股份购买资产
暨关联交易事项的意见
青岛黄海橡胶股份有限公司本次重大资产重组方案包括重大资产出售、发行股份购买资产两个部分，即青岛黄海橡胶股份有限公司（以下简称“黄海橡胶”或“上市公司”）将全部的资产和负债置出，业务和人员随资产转移，由中车汽修（集团）总公司（以下简称“中车集团”）或其指定的第三方承接；同时，黄海橡胶向中国化工科学研究院（以下简称“化工科学院”）发行股份购买其持有的天华化工机械及自动化研究设计院有限公司100%的股权。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“重组办法”）的规定，本次交易构成公司重大资产重组；由于公司与中车集团和化工科学院均处于同一实际控制人控制下，根据《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“上市规则”），本次交易同时构成关联交易。公司据此编制了《青岛黄海橡胶股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易草案》。
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市规则》、《青岛黄海橡胶股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）等有关规定，经审慎分析，发表如下独立意见：
（一）本次重大资产出售及发行股份购买资产涉及的拟出售资产、拟购买资产、资产出售的交易对方和发行股份购买资产的交易对方的实际控制人均为中国化工集团公司，因此本次交易构成关联交易。与本次交易相关的议案已经公司第五届董事会第七次会议审议通过，董事会会议在审议与本次交易有关的议案时，关联董事依法回避表决。董事会会议的召开、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。
（二）本次交易方案符合相关法律法规及监管规则的相关要求，具备基本的可行性和可操作性。本次交易的实施将有利于提高上市公司的竞争力，增强上市公司持续发展能力，有利于上市公司的长远发展，符合全体股东的利益。
（三）同意公司与本次重大资产重组的各方签订相关协议，同意本次董事会就本次重大资产重组事项的总体安排。
（四）本次交易聘请的评估机构具有相关证券业务评估资格，该等机构与公司及公司本次交易对象之间除正常的业务往来关系外，不存在其他的关联关系，该评估机构的选聘程序合规。本次评估的假设前提遵循了市场通用的惯例的准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，评估方法适当，评估结果公允，评估结论具有合理性。
（五）本次交易上市公司拟出售的标的资产及本次交易拟购买的标的资产的交易价格以经国资监管部门备案的资产评估报告记载的评估结果为定价依据。拟出售资产和拟购买资产的定价依据公平合理，未损害公司及其他股东，特别是中小股东和非关联股东的利益。
基于此，我们同意上市公司本次交易相关事项及整体安排。另外，本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括取得上市公司股东大会的批准，国资监管部门的批准或备案，以及中国证监会对本次交易的核准等。
（以下无正文）
（本页为《独立董事关于公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易事项的意见》的签字页，无其他内容之正文）
独立董事：
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樊培银??????????????? 王厚宝????????????????? 杜常功
二○一三年五月三十日