证券代码：600579 证券简称：*ST黄海 编号：2013—023
青岛黄海橡胶股份有限公司
第五届董事会第七次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
青岛黄海橡胶股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第七次会议通知于2013年5月20日以邮件形式发出、以通讯形式确认，会议于2013年5月30日09:00在青岛市城阳区棘洪滩金岭工业园3号公司办公楼2号会议室召开。会议应出席董事7人，实际出席董事7人，另有部分监事会成员、高管人员列席会议，会议召集召开程序及审议事项符合《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《公司章程》等规定要求，会议合法有效。会议由公司董事长孙振华先生主持，与会董事认真审议，并以投票表决方式通过了各项报告、议案，形成如下决议：
一、审议通过《关于本次重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定及其他相关法律法规的议案》
根据《公司法》、《证券法》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等有关法律、法规及部门规章、规范性文件的规定，经过公司自查，董事会认为公司本次重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易符合上述有关规定，公司符合重大资产重组的各项条件。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
二、审议通过《关于本次重大资产出售及发行股份购买资产构成关联交易的议案》
本次重大资产出售交易对方为中车汽修（集团）总公司，发行股份购买资产的交易对方为中国化工科学研究院，上述交易对方的实际控制人均为中国化工集团公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次重大资产重组构成关联交易。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
三、审议通过《关于同意<青岛黄海橡胶股份有限公司与中车汽修（集团）总公司签署的重大资产出售协议>的议案》
由于该议案涉及与本公司与中车汽修（集团）总公司的关联交易，公司关联董事孙振华先生、王锋先生、焦崇高先生、罗永仁先生回避了表决，本议案由樊培银先生、王厚宝先生、杜常功先生三名非关联董事进行表决。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
四、审议通过《关于同意<青岛黄海橡胶股份有限公司与中国化工科学研究院签署的发行股份购买资产协议>的议案》
由于该议案涉及与本公司中国化工科学研究院的关联交易，公司关联董事孙振华先生、王锋先生、焦崇高先生、罗永仁先生回避了表决，本议案由樊培银先生、王厚宝先生、杜常功先生三名非关联董事进行表决。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
五、逐项审议通过《关于青岛黄海橡胶股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》
本议案涉及与中车汽修（集团）总公司(以下简称“中车集团”)和中国化工科学研究院(以下简称“化工科学院”)的关联交易，公司关联董事孙振华先生、王锋先生、焦崇高先生、罗永仁先生回避了表决，本议案由樊培银先生、王厚宝先生、杜常功先生三名非关联董事进行表决。
非关联董事经审议，同意公司本次重大资产重组暨关联交易的方案如下：
本公司出售全部的资产和负债，业务和人员随资产转移，由中车集团或其指定的第三方承接；同时公司向化工科学院发行股份购买其持有的天华化工机械及自动化研究设计院有限公司（以下简称“天华院有限公司”）100%的股权。
（一）重大资产出售
1、交易对方
本公司拟出售资产由中车集团或其指定的第三方承接。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
2、出售的标的资产
*ST黄海截至评估基准日的全部资产及负债，以及相关的业务和人员。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
3、标的资产定价及交易方式
根据中发国际出具的中发评报字[2012]第136号《资产评估报告》，以2012年10月31日为评估基准日，本次拟出售资产的评估值为-64,666.10万元。该评估结果已经国务院国资委备案。经协商确定本次拟出售资产的整体作价为1元。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
4、标的资产在损益归属期间的损益归属
拟出售资产过渡期间损益由黄海股份享有或承担。若拟出售资产评估基准日评估值加过渡期间损益最终结果为负值或者不超过1元，交割时维持1元作价；若拟出售资产评估基准日评估值加过渡期间损益超过1元，超过部分由资产购买方在资产交割时另行支付。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
5、相关的人员安排
根据“人随资产走”的原则，*ST黄海全部员工（包括但不限于在岗职工、待岗职工、内退职工、离退休职工、停薪留职职工、借调或借用职工、临时工等）的劳动关系，养老、医疗、失业、工伤、生育等社会保险关系，以及其他依法应向员工提供的福利、支付欠付的工资，均由中车集团或其指定的第三方承继并负责进行安置。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
（二）发行股份购买资产
1、交易对方
本次交易的股份发行对象为化工科学院。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
2、拟购买的标的资产
本次发行股份拟购买的标的资产为天华院改制后的天华院有限公司100%的股权。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
3、标的资产的定价
根据中发国际出具的中发评报字[2012]第165号《资产评估报告》，以2012年10月31日为评估基准日，天华院有限公司100%股权评估值为60,195.59万元，双方协商确定标的资产作价60,195.59万元。该评估结果已经国务院国资委备案。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
4、购买方式
*ST黄海向化工科学院非公开发行A股股票，化工科学院以经中发国际评估并经国务院国资委备案后标的资产的价值，认购本次非公开发行的股票。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
5、发行股份种类及面值
公司于上海证券交易所发行上市的A股股票，每股面值为1.00元。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
6、标的资产定价基准日
本次交易的评估基准日定为2012年10月31日。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
7、发行价格
本次发行股份的价格为4.28元/股（按照《上市公司重大资产重组管理办法》第42条的规定计算的黄海股份股票于本次发行的首次董事会决议公告日前20个交易日的交易均价确定）。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
8、发行数量
本次非公开发行数量为“标的资产经备案的价格评估值/4.28元每股”计算得出，目前标的资产经备案的评估结果为60,195.59万元，拟发行数量为140,643,901股。如果在定价基准日至发行日期间，因公司股票派息、送股、资本公积转增等除权、除息行为，使得发行价格发生变化，上述发行数量也将做相应调整。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
9、发行股份的持股限制
本次发行对象认购的股票自发行结束之日起36个月内不得转让，之后按中国证监会和上海证券交易所的相关规定执行。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
10、标的资产在损益归属期间的损益归属
标的资产在损益归属期间如果盈利，利润由上市公司享有；标的资产在损益归属期间如果亏损，亏损由化工科学院承担，化工科学院应在会计师对亏损数额进行确认后三十个工作日内以现金方式对目标资产进行补偿。
前述损益归属期间的损益及数额应由具有证券业务资格的会计师进行审计确认。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
六、审议通过《关于同意<青岛黄海橡胶股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》
根据《公司法》、《证券法》及中国证监会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等有关法律、法规及部门规章、规范性文件的规定，由于该议案涉及与中车集团和化工科学院的关联交易，公司关联董事孙振华先生、王锋先生、焦崇高先生、罗永仁先生回避了表决，本议案由樊培银先生、王厚宝先生、杜常功先生三名非关联董事进行表决。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
七、审议通过《关于同意<利润补偿协议>的议案》
由于该议案涉及与中车集团和化工科学院的关联交易，公司关联董事孙振华先生、王锋先生、焦崇高先生、罗永仁先生回避了表决，本议案由樊培银先生、王厚宝先生、杜常功先生三名非关联董事进行表决。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
八、审议通过《关于确认本公司本次重大资产重组中相关审计报告、审核报告与资产评估报告的议案》
由于该议案涉及与中车集团和化工科学院的关联交易，公司关联董事孙振华先生、王锋先生、焦崇高先生、罗永仁先生回避了表决，本议案由樊培银先生、王厚宝先生、杜常功先生三名非关联董事进行表决。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
九、审议通过《关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性以及评估定价公允性之意见的议案》
由于该议案涉及与中车集团和化工科学院的关联交易，公司关联董事孙振华先生、王锋先生、焦崇高先生、罗永仁先生回避了表决，本议案由樊培银先生、王厚宝先生、杜常功先生三名非关联董事进行表决。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
十、审议通过《关于提请股东大会同意中国化工科学研究院免于以要约方式增持公司股份的议案》
根据《上市公司收购管理办法》的规定，化工科学院以资产认购公司本次发行的股份时，将触发要约收购义务。鉴于本次重大资产重组符合《上市公司收购管理办法》第六十二条第（一）、（三）款的规定：“（一）收购人与出让人能够证明本次转让未导致上市公司的实际控制人发生变化；”“（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，收购人取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，收购人承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意收购人免于发出要约”，化工科学院可以免于以要约方式增持公司股份。
由于该议案涉及与中车汽修（集团）总公司和中国化工科学研究院的关联交易，公司关联董事孙振华先生、王锋先生、焦崇高先生、罗永仁先生回避了表决，本议案由樊培银先生、王厚宝先生、杜常功先生三名非关联董事进行表决。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
十一、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事宜的议案》
为保证重大资产重组有关事项顺利进行，提高工作效率，现拟提请公司股东大会授权董事会在有关法律法规允许的范围内办理与本次重大资产重组有关的全部事宜。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
十二、审议通过《关于召开公司二○一三年第一次临时股东大会的议案》
根据《公司法》、《证券法》的要求和公司的实际情况，公司董事会决定于2013年6月26日召开二○一三年第一次临时股东大会，提请审议上述重大资产出售及发行股份购买资产事宜等需公司股东大会审议表决的议案(十一项议案)。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
特此公告。
青岛黄海橡胶股份有限公司
董事会
二○一三年六月一日