青岛黄海橡胶股份有限公司
Qingdao Yellow Sea Rubber Co.,Ltd.
二○一二年度股东大会会议资料
二○一三年五月十七日·青岛
青岛黄海橡胶股份有限公司
二○一二年度股东大会会议议程
会议时间：2013年5月17日09:00
会议地点：青岛市城阳区棘洪滩金岭工业园3号
青岛黄海橡胶股份有限公司办公楼2楼2#会议室
主 持 人：青岛黄海橡胶股份有限公司董事长 孙振华 先生
与会人员：股东或股东代表
公司董事、监事、高级管理人员
见证律师
议 程：
08：30 股东或股东委托代理人报到
（青岛黄海橡胶股份有限公司办公楼2楼2#会议室）
08：40 股东身份确认
09：00 会议开始
一、主持人致开幕词，介绍主席台就座人员，宣读与会股东人数及其代表股份总数，并宣布会议开始
二、董事会秘书宣读《会议规则》
三、审议议题与听取事项
1、审议《二○一二年度董事会工作报告》；
2、审议《二○一二年度监事会工作报告》；
3、审议《二○一二年度财务决算报告》；
4、审议《二○一二年度利润分配及资本公积金转增股本预案》；
5、审议《二○一二年年度报告》及其《摘要》；
6、审议《关于预计公司二○一三年度日常关联交易的议案》；
7、审议《关于预计二○一三年银行借款情况的议案》；
8、审议《关于续聘会计师事务所及授权董事会决定其报酬事宜的议案》；
9、审议《关于增补监事的议案》；
10、听取《二○一二年度独立董事述职报告》。
四、与会股东或股东代表发言，公司董事、监事及高级管理人员解答股东代表质询
五、与会股东或股东代表对各项议案投票表决
六、大会休会，统计表决结果
七、大会复会，宣布表决结果及大会决议
八、见证律师宣读股东大会法律意见书
九、主持人宣布会议结束
青岛黄海橡胶股份有限公司
二○一二年度股东大会会议须知
各位股东及股东代表：
为确保本公司股东在本公司二○一二年度股东大会(以下简称股东大会)期间依法行使股东权利，保证股东大会的会议秩序和议事效率，依据中国证监会《上市公司股东大会规则》以及本公司之《公司章程》、《股东大会议事规则》等有关规定，特制定本次股东大会须知，请出席股东大会的全体人员遵照执行。
一、本公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》，以及《公司章程》、《股东大会议事规则》等规定，认真做好召开股东大会的各项工作。
二、本次股东大会的程序安排和会务组织等工作，由董事会秘书室负责实施。
三、董事会在股东大会的召开期间，应当认真履行法定职责，维护股东合法权益。
四、股东参加股东大会，应认真履行其法定权利和义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会的正常秩序。
五、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利，其中：每位股东发言请尽量控制在三分钟之内，发言主题尽量与本次股东大会表决事项相关；大会以投票方式表决，表决时不进行大会发言。
六、根据本公司章程，本次股东大会议案表决以投票方式进行。
七、本次股东大会审议了大会议案后，应对此做出决议，其中：
1、第6项议案为关联交易议案，关联股东须在股东大会审议时回避表决；
2、其它8项议案为普通决议议案，需要出席会议有表决权股份总数的二分之一以上通过。
八、表决投票统计，由两名股东代表、一名监事代表、见证律师参加，表决结果当场以决议形式公布。
九、公司董事会聘请北京德和衡律师事务所律师出席本次股东大会，并出具法律意见书。
十、股东大会结束后，股东如有任何问题或建议，请与本公司董事会秘书室联系。
十一、其它
1、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东(或代理人)的合法权益，除出席会议的股东(或其代理人)、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘任的律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
2、参加会议股东或其代理人以及其他人员，应自觉遵守会议纪律和会议议事规则，不得在会场大声喧哗、随意走动、吸烟和作出其他不文明行为，需自觉维护会议正常秩序。
资料一
青岛黄海橡胶股份有限公司
关于二○一二年度董事会工作报告的议案
各位股东及股东代表：
经对公司二○一二年度工作全面总结，并对二○一三年度工作通盘筹划，公司董事会编制了《青岛黄海橡胶股份有限公司二○一二年度董事会工作报告》，已经2013年4月24日召开的第五届董事会第四次会议审议并通过，相关内容已于2013年4月26日公开披露，具体可见《青岛黄海橡胶股份有限公司二○一二年年度报告》中的“第四节 董事会报告”，投资者可登录上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）进行查询。
现提请大会审议。
青岛黄海橡胶股份有限公司
董事会
二〇一三年五月十七日
资料二
青岛黄海橡胶股份有限公司
二○一二年度监事会工作报告
各位股东及股东代表：
公司监事会按照《公司法》、《证券法》，以及《公司章程》、《监事会议事规则》所赋予的职责，认真履行监督职能，对公司二○一二年度的日常经营、财务状况及规范运作等情况进行了监督，列席了公司董事会和股东大会有关会议，积极维护了公司及股东的合法权益。现将监事会二○一二年度工作情况报告如下：
一、监事会会议情况及决议事项
1、报告期内，监事会共召开6次会议，审议通过18项报告、议案。对重大事项，监事会成员均做到认真审议，自主表决，并做出决议。
|
会议届次 |
会议时间 |
序号 |
审议事项 |
|
4—15次 |
20120425 |
1 |
《二○一一年度监事会工作报告》 |
|
2 |
《二○一一年度财务决算报告》 |
|
3 |
《二○一一年度利润分配及资本公积金转增股本预案》 |
|
4 |
《二○一一年年度报告》及其《摘要》 |
|
5 |
《二○一二年第一季度报告全文》及其《正文》 |
|
6 |
《关于公司监事会延期换届的议案》 |
|
4—16次 |
20120807 |
7 |
《二○一二年半年度报告》及其《摘要》 |
|
8 |
《关于修改<公司章程>部分条款的议案》 |
|
4—17次 |
20120904 |
9 |
《关于监事会换届选举的议案》 |
|
5—01次 |
20120920 |
10 |
《关于选举公司监事会主席的议案》 |
|
5—02次 |
20121022 |
11 |
《二○一二年第三季度报告全文》及其《正文》 |
|
5—03次 |
20121107 |
12 |
《关于本次重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定及其他相关法律法规的议案》 |
|
13 |
《关于本次重大资产出售及发行股份购买资产构成关联交易的议案》 |
|
14 |
《关于本公司与中车汽修（集团）总公司和中国化工科学研究院签署附条件生效的<重大资产重组框架协议>的议案》 |
|
15 |
《关于<青岛黄海橡胶股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案>的议案》 |
|
16 |
《关于本次重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易事项聘请中介机构的议案》 |
|
17 |
《关于提请股东大会同意中国化工科学研究院免于以要约收购方式收购公司股份的议案》 |
|
18 |
《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事宜的议案》 |
2、报告期内，监事会成员出席3次股东大会，列席8次董事会。
二、监事会就有关事项发表的独立意见
1、公司依法运作情况
监事会按照《公司法》、《公司章程》等有关规定，本着对全体股东负责的态度，忠实履行监事会的监督职能，对公司股东大会、董事会的召开程序、决议事项，以及董事会对股东大会决议的执行情况、公司高管履行职责情况、公司重大资产重组等事项进行了监督，认为公司已经建立并不断完善内部管理制度，努力提高规范运作水平，经营决策符合法律法规有关规定，同时公司董事、高管等人员在履行公司职务时，遵守国家法律法规和公司规章制度，维护公司和股东利益，未发现违法违规以及损害公司和股东利益的情形。
2、检查公司财务情况
监事会对公司财务状况进行了认真细致检查，认为大信会计师事务所出具的带强调事项段的无保留意见的审计报告客观反映了公司二○一二年度的财务状况和经营成果，对有关事项的评价是客观公正的。
3、募集资金投资项目情况
报告期内，公司无募集资金使用情况。
4、公司收购、出售资产情况
报告期内，公司启动重大资产重组工作，拟通过置出现有轮胎资产，置入中国化工科学院所属优质资产，来有效改善上市公司资产结构和运营质量，提升中国化工集团及其所属上市公司的形象与声誉。同时，公司意欲借助本次重组，达到剥离资产、优化结构、改造流程、改善运营等目的，实现重塑再造、重整发展等目标，并以此提高企业对职工利益与诉求的保障能力。2012年11月9日，公司召开了重组一董会议，审议并通过了包括重组预案在内的多项议案，同时及时发布相关公告。目前，重组工作正在积极推进之中。
监事会认为上述事项交易价格合理，未发现存在内幕交易或损害股份股东权益，以及造成公司资产流失的情况。
5、公司关联交易情况
公司二○一二年度的关联交易审议程序符合证券法规和《公司章程》等有关规定，关联交易不影响公司的独立性，未发现损害公司和广大股东利益的情形。
6、公司内部控制规范等情况
根据中国证监会《关于做好2012年上市公司建立健全内部控制规范体系监管工作的通知》有关要求，公司于报告期内积极开展了内部控制规范实施工作，后因实施重大资产重组工作造成一定影响。依照财政部、证监会《关于2012年主板上市公司分类分批实施企业内部控制规范体系的通知》有关条款，公司于第五届董事会第二次会议通过决议，决定延期实施内部控制规范工作。相关事项，公司已及时发布公告，公司指定信息披露媒体为上交所网站(www.sse.com.cn)，以及《中国证券报》、《上海证券报》。
监事会认为，公司已建立了较为完善的法人治理结构，内部规章制度不断健全与规范，未发现重大缺陷。
7、内幕信息知情人管理情况
监事会经核查后认为：
①公司严格执行《内幕信息知情人登记备案制度》，在定期报告、重大事项披露前，控制内幕信息知情人范围，严防信息泄露，并及时登记知情人信息。
②未发现公司内幕信息泄露或内幕交易等情况，未发现公司重大事项披露前股价异常波动等情况。
③未发现公司被监管部门采取监管措施或行政处罚等情况。
二○一三年度，监事会将继续严格按照《公司法》、《公司章程》等规定要求，认真履行职责，进一步促进公司的规范运作，更好地维护公司和股东的权益。
现提请大会审议。
青岛黄海橡胶股份有限公司
监事会
二○一三年五月十七日
资料三
青岛黄海橡胶股份有限公司
二○一二年度财务决算报告
各位股东及股东代表：
二○一二年，是我国经济最为复杂、最为困难的一年。一年来，公司在董事会和经理层的正确领导下，万众一心，共克时艰。在调整结构、降低消耗、提高质量、开拓市场、精细化管理等方面都付出了不懈的努力。公司二○一二年度财务决算现报告如下，请予审议。
一、主要经济指标完成情况
1、全年全钢胎产量27.88万条，比去年同期减少45.61万条，同比降低62.06%。全年完成全钢胎销量30.32万条，同比降低58.47%。
2、实现营业收入4.37亿元，同比下降69.76%。其中：内销实现收入21,381.80万元，同比降低70.16%；外销实现收入21,024.78万元，同比降低70.31%；实现其它收入1,271.36万元。
3、全年盈利988.95万元，较2011年亏损3.19亿元减亏3.29亿元。其中，营业利润亏损3.54亿元，本年获得青岛市政府给予的拆迁补助资金3.7亿元，利润总额988.95万元。
二、财务方面主要工作开展情况
1、加强资金管理，防范财务风险
积极与银行沟通，确保资金存量，化解资金风险，同时积极配合各金融部门对实际控制人的授信工作，开辟新的融资渠道。完善资金平衡支出制度，全盘考虑制定资金支付计划，提高资金使用质量。根据公司的实际情况，加强资金支付管理；根据货款回收计划，全盘考虑资金需求；根据轻重缓急及确保生产经营的原则，合理有效地安排当天的资金支付，在资金极度困难的情况下，确保生产紧张有序的进行。
2、加强规章制度建设，提升基础管理能力
为规范财务核算流程，加强财务管理及控制，针对公司目前财务管理中存在的问题，着重加强了财务规章制度的建设，先后制定发布了《成本管理规定》、《职工食堂财务管理规定》、《物资收发管理的补充规定》、《2012年可控管理费用目标实施方案》、《产成品管理盘点规章制度》、《营销系统发货管理流程》六项管理规定及实施方案，为尽快建立健全内控管理体系、规避营运风险奠定了基础。
3、加强应收账款、产成品监控力度，有效提升企业运营效率
应收账款控制方面，加强了《轮胎订货要约书》、《购货合同》等审核，每月召开应收账款分析会，对配套客户超账龄期项目及时提出警示，以及加强维修客户的来款发货管理。
产成品控制方面，通过强化财务部与储运部的工作衔接，实行产成品日报、月报制度，有效实施财务监督。月末对仓库台帐与财务帐表逐一核对，月中不定期抽查，对发现的问题及时予以纠正，以此加强产成品管理的及时性和准确性。
4、坚持以财务为中心，深化预算管理，强化预算控制
为加强企业内部控制及风险控制，提高经济效益，公司不断细化、量化、规范各部门的责权利关系，完善制约和激励机制，制定年度预算计划、月度预算计划，并严格按照预算确定的指标执行。
5、加强成本管控，提高成本管理水平
加强关键绩效指标监控和考核管理，完善成本计量工作。针对当前成本控制节点缺少计量器具或计量数据不准确，造成原始记录失真的实际情况，进行了反复调查和研讨，提出一系列整改方案和措施，对现有的计量器具能修复的尽量修复，需添加的尽快补充，以此满足成本管理的需要。
建立各部门的成本费用目标，使发生的费用处于可控状态，压缩不必要的费用开支，不断加强员工的成本节约意识，对可控的差旅费、办公费、招待费等10项费用制定了控制目标。2012年，公司可控费用实际发生共计656.6万元，较2011年减少177.85万元，下降幅度为21.31%。
现提请大会审议。
青岛黄海橡胶股份有限公司
董事会
二〇一三年五月十七日
资料四
青岛黄海橡胶股份有限公司
二○一二年度利润分配及资本公积金转增股本预案
各位股东及股东代表：
经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司二○一二年度实现净利润9,889,511.91元，期初可供分配利润为-957,849,212.86元，期末可供股东分配利润-947,959,700.95元。
根据《公司章程》相关规定，公司决定二○一二年度不提取盈余公积金，不向股东分配利润，也不进行资本公积金转增股本。
现提请大会审议。
青岛黄海橡胶股份有限公司
董事会
二〇一三年五月十七日
资料五
青岛黄海橡胶股份有限公司
《二○一二年年度报告》及其《摘要》
各位股东及股东代表：
根据公司第五届董事会第四次会议及第五届监事会第四次会议有关决议，现提请本次股东大会对公司《二○一二年年度报告》及其《摘要》进行审议。
以上资料公司已分别按照法定程序披露，其中：《二○一二年年度报告》于2013年4月26日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上，《二○一二年年度报告摘要》刊登于2013年4月26日的《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上，投资者可上网查询相关内容。
现提请大会审议。
青岛黄海橡胶股份有限公司
董事会
二〇一三年五月十七日
资料六
关于预计公司二○一三年度日常关联交易的议案
各位股东及股东代表：
根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定，上市公司应当按类别对本公司当年度将要发生的日常关联交易总额进行合理预计，并据此结果提交董事会或股东大会进行审议及披露。公司现结合实际经营情况，预计二○一三年度日常经营性关联交易如下：
一、预计二○一三年全年日常关联交易的基本情况
单位：元
|
关联方名称 |
关联交易 |
关联交易 |
定价政策及决策程序 |
2013年预计数 |
2012年度实际发生额 |
|
|
类型 |
内容 |
金额 |
占同类比例 |
金额 |
占同类比例 |
|
|
青岛黄海橡胶集团有限责任公司 |
销售货物 |
轮胎 |
公允价值 |
10,000,000.00 |
1.02% |
23,670,100.43 |
5.58% |
|
|
北京蓝星科技有限公司 |
销售轮胎 |
轮胎 |
公允价值 |
500,000.00 |
0.05% |
690,761.53 |
0.16% |
|
|
北京翔远工程承包公司 |
销售货物 |
轮胎 |
公允价值 |
200,000.00 |
0.02% |
228,490.61 |
0.05% |
|
|
华斯防腐工程有限公司 |
销售货物 |
轮胎 |
公允价值 |
500,000.00 |
0.05% |
482,870.08 |
0.11% |
|
|
中橡集团炭黑工业研究设计院 |
销售货物 |
轮胎 |
公允价值 |
3,000,000.00 |
0.31% |
3,105,762.80 |
0.73% |
|
|
中车（北京）汽修连锁有限公司 |
销售货物 |
轮胎 |
公允价值 |
500,000.00 |
0.05% |
529,501.29 |
0.12% |
|
|
青岛橡胶（集团）劳动服务公司 |
销售货物 |
废料 |
公允价值 |
20,000.00 |
0.23% |
12,170.93 |
0.10% |
|
|
青岛密炼胶有限责任公司 |
销售货物 |
水汽 |
公允价值 |
5,700,000.00 |
100.00% |
3,945,600.00 |
100.00% |
|
|
青岛黄海橡胶集团轻胎福利厂 |
销售货物 |
材料 |
公允价值 |
100,000.00 |
1.15% |
105,928.50 |
0.83% |
|
|
北京橡胶工业研究设计院 |
销售货物 |
轮胎 |
公允价值 |
500,000.00 |
0.05% |
409,196.59 |
0.10% |
|
|
福建华橡自控技术股份有限公司 |
销售货物 |
固定资产 |
公允价值 |
25,000,000.00 |
90% |
9,670,000.00 |
80.45% |
|
|
北京翔远工程承包公司 |
销售货物 |
固定资产 |
公允价值 |
300,000.00 |
1.08% |
250,000.00 |
2.08% |
|
|
青岛密炼胶有限责任公司 |
销售货物 |
材料 |
公允价值 |
200,000.00 |
2.30% |
176,122.90 |
1.39% |
|
|
风神轮胎股份有限公司 |
采购货物 |
轮胎 |
公允价值 |
30,000,000.00 |
100.00% |
35,076,301.59 |
100.00% |
|
|
风神轮胎股份有限公司 |
采购货物 |
模具 |
公允价值 |
2,000,000.00 |
16.43% |
1,821,538.96 |
29.93% |
|
|
中橡集团炭黑工业研究设计院 |
采购货物 |
材料 |
公允价值 |
20,000.00 |
0.01% |
22,845.30 |
0.00% |
|
|
青岛密炼胶有限责任公司 |
采购货物 |
电 |
公允价值 |
16,000,000.00 |
100.00% |
10,903,579.70 |
96.85% |
|
|
青岛密炼胶有限责任公司 |
采购货物 |
材料 |
公允价值 |
100,000.00 |
0.03% |
45,676.30 |
0.00% |
|
|
中国化工橡胶总公司 |
采购货物 |
材料 |
公允价值 |
58,600,000.00 |
18.00% |
25,108,366.67 |
12.33% |
|
|
沈阳子午线轮胎模具有限公司 |
采购货物 |
模具 |
公允价值 |
500,000.00 |
4.11% |
246,153.84 |
4.04% |
|
|
青岛密炼胶有限责任公司 |
接受劳务 |
密炼胶加工 |
公允价值 |
50,000,000.00 |
100.00% |
16,347,226.80 |
100.00% |
|
|
福建华橡自控技术股份有限公司 |
采购货物 |
设备 |
公允价值 |
8,000,000.00 |
5.36% |
7,538,461.54 |
5.05% |
|
|
北京橡胶工业研究设计院 |
接受劳务 |
计量检定费 |
公允价值 |
3,000,000.00 |
80.00% |
8,500.00 |
2.77% |
|
|
北京橡胶工业研究设计院 |
采购货物 |
材料 |
公允价值 |
100,000.00 |
0.03% |
7,606.84 |
0.00% |
|
|
桂林橡胶机械厂 |
采购货物 |
设备 |
公允价值 |
5,000,000.00 |
3.35% |
8,152,991.45 |
5.46% |
|
|
桂林橡胶机械厂 |
采购货物 |
材料 |
公允价值 |
200,000.00 |
0.06% |
160,341.88 |
0.08% |
|
|
青岛黄海运输有限责任公司 |
接受劳务 |
运输劳务 |
公允价值 |
3,910,000.00 |
13.00% |
4,816,967.59 |
99.81% |
|
|
合 计 |
—— |
—— |
—— |
223,950,000.00 |
—— |
153,533,064.12 |
—— |
|
|
|
2013年，公司预计通过关联企业——中国化工青岛橡胶公司代收销货款70,000万元，代付购货款70,000万元。
二、关联方介绍和关联关系
1、 主要关联方基本情况及关联关系
|
企业名称 |
注册地址 |
主营业务 |
与本公司关系 |
法人代表 |
|
青岛黄海橡胶集团有限责任公司 |
青岛市李沧区沧安路1号 |
受托范围内的国有资产运营；轮胎、橡胶制品制造；橡胶用原辅材料、橡胶机械、技术服务；自营进出口业务（按核准许可证经营）；对外经济技术合作业务。 |
控股股东 |
孙振华 |
|
中橡集团炭黑工业研究设计院 |
自贡市自流井区汇兴路168号 |
橡胶用炭黑生产研究、技术开发；特种炭黑生产研究、技术开发等。 |
同一最终控制人 |
刘 敏 |
|
青岛密炼胶有限责任公司 |
青岛市城阳区棘洪滩街道金岭工业园1号 |
混炼胶的制造与销售。 |
联营子公司 |
孙振华 |
|
福建华橡自控技术股份有限公司 |
三明市高新技术产业开发区金沙园金明东路 |
高等级子午线轮胎硫化机等橡胶塑料工业专用设备及模具的产品开发、设计、制造、销售、服务、技术咨询等。 |
同一最终控制人 |
张俊山 |
|
中国化工橡胶总公司 |
北京市海淀区北四环西路62号 |
轮胎、橡胶、乳胶及相关产品的研制、开发和生产经营。 |
同一最终控制人 |
冯益民 |
|
河南风神轮胎股份有限公司 |
焦作市焦东南路48号 |
橡胶轮胎制造。 |
同一最终控制人 |
王 锋 |
|
桂林橡胶机械厂 |
桂林市将军路24号 |
橡胶工业专用设备设计、制造、销售、安装、调试及技术服务等。 |
同一最终控制人 |
张俊山 |
2、履约能力分析：上述关联方履约能力较强，近年来均未发生向我公司支付款项形成坏帐的情况，同时预计未来形成坏帐的可能性也较小。
三、定价政策和定价依据
关联交易根据公司与关联企业相关合同约定进行，定价原则为：
1、国家物价管理部门规定的价格；
2、若国家物价管理部门没有规定，按行业之可比当地市场价格；
3、不高于供方向第三方供货的价格；
4、若无当地市场可比价格较或定价受到限制，则为推定价格（推定价格是指成本加上不高于1.5%的相关费用而构成的价格）, 推定价格包含供货方在供货过程中发生的相关财务费用、运输费用和管理费用等；
5、以招投标方式确定的价格；
6、产品价格的具体金额，应依据不同时期适用的国家有关会计准则加以计算。
四、交易目的和交易对上市公司的影响
公司的关联交易均是正常的生产经营和购销活动过程中产生的，定价政策和定价依据公开、公平和公正，无损害公司和股东各方利益的情形，有利于公司专心致力于主营业务的研发生产和核心竞争能力的提高。
五、审议程序
1、独立董事事前认可情况和发表的独立意见
公司独立董事事前对上述预计的全年日常关联交易进行了审慎审核，认可上述关联交易程序合法合规、交易价格公平合理，没有损害股东、公司和相关利益者的合法权益，同意将上述关于日常关联交易的议案提交公司董事会审议。公司三位独立董事对本次关联交易发表独立意见如下：
①董事会在对《关于预计公司二○一三年度日常关联交易的议案》进行表决时，公司关联董事应予以回避。董事会的表决程序需符合证券法规及《公司章程》、《关联交易决策制度》等有关规定。
②公司预计二○一三年度发生的各项关联交易，为公司正常生产经营所必须，有利于公司合理配置和利用优质资源，实现高效化运营。
③公司二○一三年度发生的各项关联交易需依据有关协议或合同，且须履行相关审批程序，确保符合市场准则和三公原则，维护公司及股东尤其是非关联股东的合法权益。
2、董事会审议表决和关联董事回避情况
公司第五届董事会第四次会议审议《关于预计公司二○一三年度日常关联交易的议案》时，根据回避表决制度有关要求，公司七名董事中有四名关联董事须予回避，分别为：孙振华董事、王锋董事、焦崇高董事、罗永仁董事，其他三名董事（全部为独立董事）对公司上述日常经营过程中的关联交易事项进行审议。
3、此项关联交易已经公司第五届董事会第四次会议审议通过，现拟提交本次大会审议批准，与该项关联交易有利害关系的关联股东放弃在本次大会上对关联议案的表决投票权。
现提请大会审议。
青岛黄海橡胶股份有限公司
董事会
二〇一三年五月十七日
资料七
关于预计二○一三年银行借款情况的议案
各位股东及股东代表：
因生产经营需要，公司预计2013年将对3.57亿元银行借款偿还及还旧贷新，同时拟新增借款约2亿元。
现提请大会审议。
青岛黄海橡胶股份有限公司
董事会
二〇一三年五月十七日
资料八
关于续聘会计师事务所
及授权董事会决定其报酬事宜的议案
各位股东及股东代表：
根据公司董事会审计委员会的意见与建议，并经公司第五届董事会第四次会议审议通过，公司拟续聘大信会计师事务所(特殊普通合伙)为公司审计机构，负责公司二○一三年度的财务报告审计工作，同时提请股东大会授权董事会决定其年度报酬事宜。
大信会计师事务所(特殊普通合伙)已连续7年为公司提供审计服务。本报告期，公司支付大信会计师事务所(特殊普通合伙)年报审计费用为56万元。
现提请大会审议。
青岛黄海橡胶股份有限公司
董事会
二〇一三年五月十七日
资料九
关于增补监事的议案
各位股东及股东代表：
公司第五届监事会第四次会议已经通过决议，决定推举殷丽青女士（简历附后）为公司第五届监事会监事人选，任期自本次股东大会选举通过之日起并至本届监事会届满为止。
殷丽青，女，1976年2月出生，汉族，大学学历，会计师。历任青岛黄海橡胶集团有限责任公司销售业务员、财务处会计主管，中车（青岛）橡胶有限公司财务主管，中国化工青岛橡胶公司财务主管，本公司监事部审计主管。现任本公司财务部副部长。
现提请大会审议。
青岛黄海橡胶股份有限公司
监事会
二〇一三年五月十七日
资料十
青岛黄海橡胶股份有限公司
二○一二年度独立董事述职报告
各位股东及股东代表：
根据《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规，以及《公司章程》有关规定，公司独立董事在二○一二年度认真履职，努力维护公司和股东的合法权益，积极发挥独立董事作用。
根据独立董事履职情况，《青岛黄海橡胶股份有限公司二○一二年度独立董事述职报告》已经编制并经2013年4月24日召开的第五届董事会第四次会议审议通过，同时已在2013年4月26日公开披露。
投资者可登录上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）进行查询。
青岛黄海橡胶股份有限公司
董事会
二〇一三年五月十七日