证券代码：600579 股票简称：ST黄海 公告编号：2012-012
青岛黄海橡胶股份有限公司
关于预计2012年度日常关联交易及签订关联交易协议的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
● 根据《上海证券交易所股票上市规则（2008年修订）》的有关规定，公司对2012年度日常关联交易事项进行了预计；
● 公司根据当前业务情况与发展需要，结合原有关联交易协议(合同)到期情况，拟将有关协议(合同)进行修订与续签：公司拟与青岛密炼胶有限责任公司（以下简称“密炼胶公司”）签订《胶料加工承揽合同》、拟与中国化工橡胶总公司（以下简称“橡胶总公司”）签订《合成橡胶购销战略合作协议》、拟由本公司所属北京汽配商贸分公司（以下简称“北京汽配”）与中车（北京）汽修连锁有限公司（以下简称“北京汽修”）签订《资产租赁协议》和《委托管理协议》；
● 为解决公司原有一宗地上建筑物拆迁补偿问题，公司拟与青岛黄海橡胶集团有限责任公司（以下简称“黄海集团”）签订《原沧口厂区107亩地上建筑物补偿协议》。
一、关联交易基本情况情况
1、预计二○一二年全年日常关联交易的基本情况
单位：万元
|
关联方名称 |
关联交易
类型 |
关联交易
内容 |
定价政策及决策程序 |
2012年预计数 |
2011年度实际发生额 |
|
金额 |
占同类比例% |
金额 |
占同类比例% |
|
青岛黄海橡胶集团有限责任公司 |
销售货物 |
轮胎 |
公允价值 |
12,500,000.00 |
10.42 |
173,952,935.89 |
12.21 |
|
青岛黄海运输有限公司 |
销售货物 |
轮胎 |
公允价值 |
0.00 |
0.00 |
1,675.21 |
0.00 |
|
中车（北京）汽修连锁有限公司 |
销售货物 |
轮胎 |
公允价值 |
1,000,000.00 |
0.83 |
806,285.44 |
0.06 |
|
青岛橡胶(集团)劳动服务公司 |
销售货物 |
轮胎 |
公允价值 |
0.00 |
0.00 |
1,025.64 |
0.00 |
|
北京橡胶工业设计院 |
销售货物 |
轮胎 |
公允价值 |
200,000.00 |
0.17 |
106,280.38 |
0.01 |
|
中车(青岛)橡胶有限公司 |
销售货物 |
轮胎 |
公允价值 |
0.00 |
0.00 |
996,683.98 |
0.07 |
|
青岛黄海橡胶集团有限责任公司 |
销售货物 |
水电 |
公允价值 |
0.00 |
0.00 |
81,507.33 |
44.93 |
|
青岛密炼胶有限责任公司 |
销售货物 |
销售材料 |
公允价值 |
200,000.00 |
98.00 |
131,711.30 |
98.45 |
|
青岛密炼胶有限责任公司 |
销售货物 |
燃气 |
公允价值 |
5,000,000.00 |
100.00 |
4,771,200.00 |
100.00 |
|
青岛黄海运输有限公司 |
销售货物 |
水电 |
公允价值 |
0.00 |
|
7,593.59 |
4.19 |
|
河南风神轮胎股份有限公司 |
采购货物 |
轮胎 |
公允价值 |
144,000,000.00 |
100.00 |
0.00 |
0.00 |
|
青岛密炼胶有限责任公司 |
采购货物 |
电 |
公允价值 |
20,000,000.00 |
70.00 |
17,572,940.45 |
69.39 |
|
青岛密炼胶有限责任公司 |
采购货物 |
材料 |
公允价值 |
20,000.00 |
0.00 |
12,115.20 |
0.00 |
|
青岛密炼胶有限责任公司 |
采购货物 |
密炼胶加工 |
公允价值 |
70,000,000.00 |
98.00 |
58,767,730.78 |
99.20 |
|
青岛黄海运输有限公司 |
采购货物 |
运输劳务 |
公允价值 |
5,000,000.00 |
31.40 |
5,527,052.09 |
34.71 |
|
中车（北京）汽修连锁有限公司 |
采购货物 |
内胎、垫带 |
公允价值 |
1,200,000.00 |
1.70 |
9,448,803.42 |
18.02 |
|
中车（北京）汽修连锁有限公司 |
采购货物 |
材料 |
公允价值 |
800,000.00 |
0.19 |
777,196.58 |
0.08 |
|
青岛黄海设备维修安装公司 |
采购货物 |
维修劳务 |
公允价值 |
0.00 |
0.00 |
6,973.15 |
0.04 |
|
中国化工橡胶总公司 |
采购货物 |
材料 |
公允价值 |
346,233,418.80 |
81.38 |
238,395,436.44 |
23.77 |
|
沈阳子午线轮胎模具有限公司 |
采购货物 |
模具 |
公允价值 |
3,000,000.00 |
30.00 |
2,603,760.68 |
43.61 |
|
北京翔远工程承包公司 |
采购货物 |
维修劳务 |
公允价值 |
1,700,000.00 |
7.88 |
1,323,466.26 |
7.36 |
|
北京橡胶工业设计院 |
采购货物 |
技术转让 |
公允价值 |
500,000.00 |
50.00 |
321,025.64 |
75.12 |
|
华斯防腐工程有限公司 |
采购货物 |
机台保温 |
公允价值 |
1,000,000.00 |
5.00 |
670,598.29 |
3.73 |
|
合计 |
/ |
/ |
/ |
612,353,418.80 |
/ |
516,283,997.76 |
/ |
2012年，公司预计通过中国化工青岛橡胶公司代收销货款110,000万元，代付购货款110,000万元。
2、续签关联协议事项
公司根据当前业务情况与发展需要，结合原有关联交易协议(合同)到期情况，拟将有关协议(合同)进行修订与续签：公司拟与密炼胶公司签订《胶料加工承揽合同》、拟与橡胶总公司签订《合成橡胶购销战略合作协议》、拟由本公司所属北京汽配与北京汽修签订《资产租赁协议》和《委托管理协议》。
3、地上建筑物拆迁补偿事项
为解决公司原有一宗地上建筑物拆迁补偿问题，公司拟与黄海集团签订《原沧口厂区107亩地上建筑物补偿协议》。
二、关联方介绍和关联关系
1、公司主要关联方基本情况如下：
|
企业名称 |
注册地址 |
主营业务 |
与本公司关系 |
法人代表 |
|
青岛黄海橡胶集团有限责任公司 |
青岛市李沧区沧安路1号 |
受托范围内的国有资产运营；轮胎、橡胶制品制造；橡胶用原辅材料、橡胶机械、技术服务；自营进出口业务（按核准许可证经营）；对外经济技术合作业务。 |
控股股东 |
孙振华 |
|
青岛密炼胶有限责任公司 |
青岛市城阳区棘洪滩街道金岭工业园1号 |
混炼胶的制造与销售。 |
联营子公司 |
孙振华 |
|
中国化工橡胶总公司 |
北京市海淀区北四环西路62号 |
轮胎、橡胶、乳胶及相关产品的研制、开发和生产经营。 |
实际控制人之兄弟公司 |
曹朝阳 |
|
河南风神轮胎股份有限公司 |
河南省焦作市焦东南路48号 |
橡胶轮胎制造。 |
同一最终控制人 |
曹朝阳 |
|
青岛黄海运输有限公司 |
青岛市沧安路1号 |
公路运输、批发零售配件橡胶制品、汽车维修维护。 |
控股股东之子公司 |
赵子强 |
|
中车（北京）汽修连锁有限公司 |
北京市朝阳区西大望路27号 |
二类汽车维修（小型车维修）；货物进出口；汽车装饰；汽车清洗服务；销售汽车配件、润滑油、润滑脂、橡胶制品、化工产品（不含化学危险品）、机械设备、电子产品。 |
实际控制人之子公司 |
翟青阳 |
|
青岛黄海橡胶集团劳动服务公司 |
青岛市沧台路175号 |
橡塑模具加工、橡胶密封件制造、批发零售轮胎、设备安装。 |
控股股东之子公司 |
胡保胜 |
|
北京橡胶工业设计院 |
北京市海淀区阜石路甲19号 |
橡胶，橡塑，塑料制品及原材料，机械设备，橡胶工业新技术开发，技术转让，技术服务，化工工程，像塑工程，环境工程污染防治工程，压力容器及管道设计，建筑设计，工程总承包，工程咨询，信息咨询，产品认证和标准化。 |
同一最终控制人 |
孙振华 |
|
中车（青岛）橡胶有限公司 |
青岛市沧安路1号 |
制造橡胶轮胎及其他橡胶产品。 |
实际控制人之子公司 |
孙振华 |
|
青岛黄海设备维修安装公司 |
青岛市沧安路1号 |
加工安装维修。 |
控股股东之子公司 |
林伟建 |
|
沈阳子午线轮胎模具有限公司 |
辽宁省皇姑区黄河北大街116号 |
轮胎模具制造。 |
同一最终控制人 |
王大壮 |
2、履约能力分析：上述关联方履约能力强，历年来均未发生向我公司支付款项形成坏帐的情况，根据经验和合理判断，未来也无形成坏帐的可能性。
三、定价政策和定价依据
1、二○一二年全年日常关联交易事项
公司2012年度预计发生的关联交易根据以下原则确定
（1）国家物价管理部门规定的价格；
（2）若国家物价管理部门没有规定，按行业之可比当地市场价格；
（3）不高于供方向第三方供货的价格；
（4）若无当地市场价格可资比较或定价受到限制，则为推定价格（推定价格是指成本加上不高于1.5%的相关费用而构成的价格）, 推定价格包含交易方在供货过程中发生的相关财务费用、运输费用和管理费用等；
（5）以招投标方式确定的价格；
（6）产品价格的具体金额，应依据不同时期适用的中国有关会计准则加以计算。
2、续签关联协议事项
按照公司2011年度与密炼胶公司签订的《胶料加工承揽合同》所定原则，拟与对方重新修订签署《胶料加工承揽合同》，合同期限为二年。按照公司所属北京汽配2011年度与北京汽修签订的《资产租赁协议》、《委托管理协议》所定原则，拟继续授权北京汽配与北京汽修续签《资产租赁协议》、《委托管理协议》，合同期限为二年。公司根据2011年度与橡胶总公司签订的《合成橡胶购销战略合作协议》所定原则，拟与对方重新签订《合成橡胶购销战略合作协议》。
3、地上建筑物拆迁补偿事项
我公司与黄海集团本着公平合理的原则，经友好协商，拟达成《原沧口厂区107亩地上建筑物补偿协议》。其中，根据“房地一致，地随房走”的有关处置原则，并充分考虑我公司建筑物业已拆除的因素以及土地归属黄海集团的现实，双方同意以该建筑物占地所获补偿款为依据给予我公司合理补偿，即以16亩土地（扩建厂房和建筑物实际占地）对应的土地补偿价款作为我公司地上建筑物的补偿，补偿额为2,000万元（16亩*125万元/亩）。
四、关联交易的目的及对上市公司的影响
公司预计2012年度各项日常关联交易均是正常的生产经营和购销活动过程中产生的，定价政策和定价依据是公开、公平和公正的，交易是公允的、无损害公司的利益，有利于公司专心致力于主营业务的研发生产和核心竞争能力的提高。随着公司治理结构的不断完善，上述关联交易将逐步降低，不会影响公司的独立性和公司本期以及未来财务状况及经营结果。
公司与各关联方修订并续签的关联交易协议（合同），将促使双方的交易行为在市场经济的原则下公平合理地进行，达到互惠互利的目的。公司与黄海集团签订《原沧口厂区107亩地上建筑物补偿协议》将有助于解决公司历史遗留问题，有助于公司进一步理顺资产权属，促进公司良好发展。
五、审议程序
1、独立董事事前认可情况和发表的独立意见
公司独立董事事前对上述各项关联交易事项进行了审慎审核，认可上述关联交易不会影响公司的独立性，交易程序合法合规、交易价格公平合理，没有损害股东、公司和相关利益者的合法权益，同意将上述关联交易事项提交公司董事会审议。公司三位独立董事对本次关联交易发表独立意见如下：
①董事会在对《关于预计公司二○一二年度日常关联交易的议案》、《关于修订关联交易协议(合同)的议案》、《关于签署<原沧口厂区107亩地上建筑物补偿协议>的议案》进行表决时，公司关联董事予以回避。董事会的表决程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和规范性文件以及公司《章程》、《关联交易决策制度》等有关规定。
②公司预计二○一二年度发生的各项关联交易，为公司正常生产经营所必须，有利于公司合理配置和利用优质资源，实现高效化运营。
2、上述关联交易事项获公司第四届董事会第二十四次会议审议通过后，尚须提交股东大会审议批准，届时与该项关联交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对相关议案的表决投票权。
六、备查文件目录
1、青岛黄海橡胶股份有限公司第四届董事会第二十四次会议决议；
2、青岛黄海橡胶股份有限公司第四届董事会第二十四次会议独立董事独立意见；
3、青岛黄海橡胶股份有限公司与中国化工橡胶总公司签订的《合成橡胶购销战略合作协议》；
4、青岛黄海橡胶股份有限公司与青岛密炼胶有限责任公司签订的《胶料加工承揽合同》；
5、青岛黄海橡胶股份有限公司北京汽配商贸分公司与中车（北京）汽修连锁有限公司签订的《资产租赁协议》；
6、青岛黄海橡胶股份有限公司北京汽配商贸分公司与中车（北京）汽修连锁有限公司签订的《委托管理协议》；
7、青岛黄海橡胶股份有限公司与青岛黄海橡胶股份有限公司签订的《原沧口厂区107亩地上建筑物补偿协议》。
特此公告。
青岛黄海橡胶股份有限公司
董事会
二○一二年四月二十五日