证券代码：600579 股票简称：ST黄海 公告编号：2012-010
青岛黄海橡胶股份有限公司
第四届董事会第二十四次会议决议公告暨召开2011年年度股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
青岛黄海橡胶股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十四次会议于2012年4月25日8：30在青岛市城阳区棘洪滩金岭工业园3号公司办公楼2号会议室召开。会议应出席董事8人，实际出席董事8人，另有部分监事会成员、高管人员列席会议，会议召集召开程序及审议事项符合《公司法》、《公司章程》等规定要求，会议合法有效。会议由公司董事长孙振华先生主持，与会董事认真审议，并以举手表决方式通过了各项议案，形成如下决议：
一、审议通过《二○一一年度董事会工作报告》
表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过《二○一一年度独立董事述职报告》
表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。
三、审议通过《董事会审计委员会二○一一年度履职报告》
表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。
四、审议通过《董事会薪酬与考核委员会二○一一年度履职报告》
表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。
五、审议通过《二○一一年度总经理工作报告》
表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。
六、审议通过《二○一一年度财务决算报告》
表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。
七、审议通过《二○一一年度利润分配及资本公积金转增股本预案》
经大信会计师事务所有限公司审计，公司二○一一年度实现净利润-319,323,602.50元，期初可供分配利润为-638,525,610.36元，期末可供股东分配利润-957,849,212.86元。根据《公司章程》相关规定，董事会决定二○一一年度不提取盈余公积金，不向股东分配利润，也不进行资本公积金转增股本。
表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。
八、审议通过《关于预计公司二○一二年度日常关联交易的议案》
关联董事孙振华、姜培生、陈建东、曹朝阳、张春玲五位董事回避对该项议案的表决，实际表决董事为3人。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
九、审议通过《关于预计二○一二年银行借款情况的议案》
会议同意公司对2012年公司银行借款情况进行预计，其中：3.12亿元拟还旧贷新，3.21亿元为拟新增借款。
表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。
十、审议通过《关于签署<原沧口厂区107亩地上建筑物补偿协议>的议案》
会议同意公司就位于原沧口厂区的部分扩建厂房等建筑物的拆除补偿问题，拟与公司控股股东青岛黄海橡胶集团有限责任公司达成《原沧口厂区107亩地上建筑物补偿协议》。其中，根据“房地一致，地随房走”的有关处置原则，并充分考虑公司建筑物业已拆除的因素以及土地归属黄海集团的现实，双方同意以该建筑物占地所获补偿款为依据给予我公司合理补偿，即以16亩土地（扩建厂房和建筑物实际占地）对应的土地补偿价款作为我公司地上建筑物的补偿，补偿额为2,000万元（16亩*125万元/亩）。
关联董事孙振华、陈建东、曹朝阳、张春玲四位董事回避对该项议案的表决，实际表决董事为4人。
表决结果：赞成4票，反对0票，弃权0票。
十一、审议通过《关于计提资产减值准备的议案》
会议同意公司基于谨慎性原则及有关规定，拟对2011年会计报表范围内有关资产计提减值准备，其中：存货跌价准备33,332,997.45元，使得公司2011年归属于上市公司所有者净利润减少29,876,407.78元；固定资产减值准备14,330,037.90元，使得公司2011年归属于上市公司所有者净利润减少14,330,037.90元。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权1票。
十二、审议通过《二○一一年年度报告》及其《摘要》
表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。
十三、审议通过《二○一二年第一季度报告全文》及其《正文》
表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。
十四、审议通过《关于修订与续签公司关联交易协议(合同)的议案》
会议同意公司根据当前业务情况，对原有《胶料加工承揽合同》、《资产租赁协议》、《委托管理协议》进行年度修订，同时续签《合成橡胶购销战略合作协议》并同步废止《供货协议》。
关联董事孙振华、姜培生、陈建东、曹朝阳、张春玲五位董事回避对该项议案的表决，实际表决董事为3人。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
十五、审议通过《关于董事会延期换届的议案》
会议同意公司根据目前解困与改革发展的特殊情况，适当延期第四届董事会换届选举工作，将不晚于2012年10月6日换届。公司新一届董事会选举成立前，第四届董事会继续履职，公司高级管理人员的任期与第四届董事会的任期一致顺延。
表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。
十六、审议通过《关于续聘会计师事务所及授权董事会决定其报酬事宜的议案》
会议同意公司续聘大信会计师事务所有限公司担任公司二〇一二年度财务审计机构，审计报酬为56万元。同时，同意根据二〇一一年度审计情况将当年审计报酬由原40万元调至56万元。
表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。
十七、审议通过《关于召开二○一一年年度股东大会的议案》
表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。
1、召开会议基本情况
（1）本次股东大会的召集人：公司第四届董事会
（2）会议召开时间：2012年5月29日（星期二）9：00（会议签到时间为8：30～9：00）
（3）会议地点：
青岛市城阳区棘洪滩金岭工业园3号
青岛黄海橡胶股份有限公司办公楼2楼2#会议室
2、会议审议及听取事项
（1）审议《二○一一年度董事会工作报告》；
（2）听取《二○一一年度独立董事述职报告》
（3）审议《二○一一年度监事会工作报告》；
（4）审议《二○一一年度财务决算报告》；
（5）审议《二○一一年度利润分配及资本公积金转增股本预案》
（6）审议《关于预计公司二○一二年度日常关联交易的议案》；
（7）审议《关于预计二○一二年银行借款情况的议案》；
（8）审议《关于处置部分性能落后设备的议案》；
（9）审议《关于计提资产减值准备的议案》；
（10）审议《关于与风神轮胎股份有限公司签订贴牌加工协议暨关联交易的议案》；
（11）审议《关于签署<原沧口厂区107亩地上建筑物补偿协议>的议案》；
（12）审议《二○一一年年度报告》及其《摘要》；
（13）审议《关于修订与续签公司关联交易协议(合同)的议案》；
（14）审议《关于续聘会计师事务所及授权董事会决定其报酬事宜的议案》；
（15）审议《关于公司董事会延期换届的议案》；
（16）审议《关于公司监事会延期换届的议案》。
3、会议出席对象
(1)截止2012年5月22日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东或其委托代理人。
(2)公司董事、监事、高管员及公司聘请的见证律师。
4、登记方法
(1）登记方法
法人股东代表凭法定代表人资格证明、或法人授权委托书、证券帐户卡、持股凭证、出席者本人身份证进行登记。
个人股东凭本人身份证、证券帐户卡、持股凭证进行登记。
代理人凭本人身份证、授权委托书、委托人证券帐户卡、持股凭证进行登记。
异地股东可用信函或传真方式登记。
（2）登记时间
2012年5月25日（上午8：30～11：30，下午13:00～16:00）。
（3）登记地点
青岛市城阳区棘洪滩金岭工业园3号
青岛黄海橡胶股份有限公司董事会秘书室
5、其它事项
（1）联系方式
联系地址：青岛市城阳区棘洪滩金岭工业园3号
青岛黄海橡胶股份有限公司董事会秘书室
邮政编码：266111
联 系 人：孙荣青
联系电话：0532—68016139
传 真：0532—68016056
（2）会期半天，与会股东或其代理人食宿及交通费自理。
青岛黄海橡胶股份有限公司
董事会
二○一二年四月二十五日
附件
授权委托书
兹全权委托 先生/女士代表本人/本公司出席青岛黄海橡胶股份有限公司二○一一年年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人（签名）： 委托人身份证号：
委托人股东帐号： 委托人持股数：
受托人（签名）： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
委托人对本次审议议案表决如下（请在相应的表决意见项下划“√”）
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序号 |
议案名称 |
表决意见 |
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1 |
《二○一一年度董事会工作报告》 |
同意 |
反对 |
弃权 |
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2 |
《二○一一年度独立董事述职报告》 |
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3 |
《二○一一年度监事会工作报告》 |
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4 |
《二○一一年度财务决算报告》 |
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5 |
《二○一一年度利润分配及资本公积金转增股本预案》 |
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6 |
《关于预计公司二○一二年度日常关联交易的议案》 |
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7 |
《关于预计二○一二年银行借款情况的议案》 |
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8 |
《关于处置部分性能落后设备的议案》 |
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9 |
《关于计提资产减值准备的议案》 |
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10 |
《关于与风神轮胎股份有限公司签订贴牌加工协议暨关联交易的议案》 |
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11 |
《关于签署<原沧口厂区107亩地上建筑物补偿协议>的议案》 |
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12 |
《二○一一年年度报告》及其《摘要》 |
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13 |
《关于修订与续签公司关联交易协议(合同)的议案》 |
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14 |
《关于续聘会计师事务所及授权董事会决定其报酬事宜的议案》 |
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15 |
《关于公司董事会延期换届的议案》 |
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16 |
《关于公司监事会延期换届的议案》 |
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