证券代码：600579 股票简称：ST黄海 公告编号：2012—007
青岛黄海橡胶股份有限公司关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、关联交易概述
1、为提高生产效率、降低运行成本、改善资产质量，结合原厂区半钢胎生产线停产搬迁工作，公司将部分性能落后的设备转让给福建华橡自控技术股份有限公司（以下简称“福建华橡”），包括：73台半钢硫化机，21台全钢硫化机。
2、因公司新厂区半钢胎新建项目尚未完成以及全钢胎“设备疗伤”工作正在进行之中，预计未来一段时间内产能将受到一定影响，为延续公司自主品牌和产品市场，确保搬迁及项目建设投产后，相关产品生产及销售的顺利接续，公司将以市场价格为依据，委托风神轮胎股份有限公司（以下简称“风神股份”）为我公司贴牌加工全钢胎和半钢胎。
二、关联交易方基本情况
1、公司名称：福建华橡自控技术股份有限公司
法定代表人：张俊山
注册资本：56,500,000元
注册地址：福建省三明高新技术产业开发区金沙园金明东路
经营范围：高等级子午线轮胎硫化机等橡胶塑料工业专用设备及模具的产品开发、设计、制造、销售、服务、技术咨询（涉及审批许可项目的，只允许在审批许可的范围和有效期限内从事生产经营）。
与本公司的关系：福建华橡与我公司同受中国化工集团公司控制。
2、风神轮胎股份有限公司
法定代表人：曹朝阳
注册资本：374,942,148 元
注册地址：河南省焦作市焦东南路48号
公司经营范围：经营本企业生产的轮胎及相关技术的出口业务；经营本企业生产所需原辅材料、机械设备、零配件、仪器仪表及相关技术的进口业务；开展对外合作生产、来料加工、来样加工、来件装配及补偿贸易业务。轮胎生产、销售。
与本公司的关系：风神股份与我公司同受中国化工集团公司控制。
三、关联交易的主要内容和定价政策
1、公司为提高生产效率、降低运行成本、改善资产质量，结合原厂区半钢胎生产线停产搬迁工作，对部分性能落后的设备进行处置，包括：73台半钢胎硫化机，21台全钢胎硫化机。
依据青岛大信英德资产评估有限公司出具的青大信英德评字（2011）第034号评估报告，上述设备账面净值19,536,038.88元，评估净值774.4万元。会议同意公司将上述设备转让给福建华橡，转让价格为967万元，高于评估值192.6万元。
2、因公司新厂区半钢胎新建项目尚未完成以及全钢胎设备“疗伤”工作正在进行之中，预计未来一段时间内产能将受到一定影响，为延续公司自主品牌和产品市场，确保搬迁及项目建设投产后，相关产品生产及销售的顺利接续，公司将以市场价格为依据，委托风神股份”为我公司贴牌加工全钢胎和半钢胎，2012年度预计由风神股份为我公司贴牌加工的子午胎总量约为45万条、销售收入14,400万元。公司计划将在设备“疗伤”及新建项目顺利完成后，及时将上述业务转回公司进行。
本次采购风神股份贴牌加工的产品结算价格以风神股份向第三方销售的同期同等产品的市场价格为依据，并结合公司市场售价情况，由双方最终协商确定。风神股份贴牌加工的轮胎，全部定向销售给本公司，未经我公司书面同意，风神股份不得私自对外进行销售。
四、进行关联交易的目的及本次关联交易对上市公司的影响情况
1、公司本次将部分性能落后设备转让给福建华橡，旨在提高公司生产效率、降低运行成本、改善资产质量。
2、公司本次委托风神股份贴牌加工轮胎，旨在解决公司在搬迁新建及设备“疗伤”特殊时期的产能不足问题，延续公司自主品牌，同时借助风神股份的先进制造技术，树立公司良好的品牌形象，巩固和拓展公司现有的产品市场。
五、独立董事意见
公司独立董事对上述关联交易发表意见如下：
1、公司本次淘汰部分性能落后的设备，是基于经营实际情况作出的合理选择，有利于加快设备更新、改善产品质量，以及提高资金使用效率、降低运营成本等。
2、公司本次委托风神股份贴牌加工轮胎，有助于公司借助风神股份的先进制造技术，树立公司良好的品牌形象，并有利于巩固和拓展公司现有的产品市场。
3、董事会对以上关联交易表决时，关联方董事予以回避，符合有关法律法规的要求；关联方没有因其身份而不当得利，不存在损害非关联股东利益之情形，以上关联交易对非关联股东是公平合理的。上述关联交易事项尚需提交公司股东大会审议，届时与该项议案存在关联关系的股东需回避表决。
六、备查文件目录
1、青岛黄海橡胶股份有限公司第四届董事会第二十三次会议会议决议；
2、青岛黄海橡胶股份有限公司独立董事对有关事项的独立意见。
特此公告。
青岛黄海橡胶股份有限公司
董事会
二○一二年四月十日