证券代码：600579 证券简称：*ST黄海 编号：2012—061
青岛黄海橡胶股份有限公司
出售资产及发行股份购买资产暨关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
l 本公司将全部的资产和负债置出，业务和人员随资产转移，由中车汽修（集团）总公司(以下简称“中车集团”)或其指定的第三方承接。
l 出售价格以经国有资产管理部门备案的《资产评估报告》确认的评估值为依据确定。
l 本公司拟向中国化工科学研究院(以下简称“化工科学院”)发行股份购买其持有的天华化工机械及自动化研究设计院有限公司（以下简称“天华院有限公司”）100%的股权。
l 重大资产出售及发行股份购买资产两者之间互为前提，同步操作，若任何一个环节未获得有权政府部门或监管机构批准，则另一环节不予实施。
一、关联交易概述
1、重大资产出售
公司拟向中车集团出售公司名下全部资产及负债。出售价格应以经国有资产管理部门备案的《资产评估报告》确认的评估值为依据确定。与前述资产相关的人员将根据“人随资产走”的原则同时进入中车集团，该等拟进入中车集团的人员将于交割日由中车集团负责接收和安排，并由中车集团或其指定的第三方依法办理该等人员的劳动合同及有关社会保险的接续工作。
2、发行股份购买资产
除上述重大资产出售外，公司拟通过拟向化工科学院发行股份购买其持有的天华化工机械及自动化研究设计院有限公司100%的股权。
上述重大资产出售和发行股份购买资产互为生效条件，同步实施。任何一项内容未获得公司股东大会、有关政府主管部门或监管机构批准，则其他项不予实施。
二、关联方介绍
（一）本公司基本情况
公司名称：青岛黄海橡胶股份有限公司
工商登记类型：股份有限公司（上市）
注册地点：青岛市城阳区棘洪滩金岭工业园3号
注册资本：25,560万元
法定代表人：孙振华
经营范围：橡胶轮胎制造、销售；橡胶化工产品开发、生产及销售；进出口业务（按外经贸部核准范围经营）；高新技术开发、咨询及服务；工艺开发；修旧利废。分支经营机构：二类汽车维修(小型车维修)；货物进出口;汽车装饰；汽车清洗服务；销售汽车配件、润滑油、润滑脂、橡胶制品、化工产品（不含化学危险品）、机械设备、电子产品。
（二）交易对方基本情况
1、公司名称：中车汽修（集团）总公司
注册地址：北京市海淀区北四环西路62号
注册资本：856,755,000元
经营期限：永久
法定代表人：张肃泉
营业执照注册号码：100000000036606
企业法人组织机构代码：11865872-1
税务登记证号码：110105118658721
企业类型及经济性质：全民所有制
营业范围：一般经营项目：小轿车销售、装饰美容；汽车紧急救援；工程机械修理；机械设备、仪器仪表、汽车零部件的生产、销售；日用百货、车用化学品、汽车的销售；进出口业务；汽车修理技术培训；汽车行业信息咨询。
与本公司关系：本公司之实际控制人。
2、公司名称：天华化工机械及自动化研究设计院有限公司
经营期限：2000年11月3日至2020年11月2日
注册资本：183,700,000元
法定代表人：肖世猛
注册地址：兰州市西固区合水北路3号
企业类型：一人有限责任公司
营业执照注册号：620000100001488
经营范围：石油化工、化工、冶金、建筑行业的机器、单元设备、腐蚀与防护工程及设备、生产过程控制、自动化仪器仪表与系统控制设备、计算机及软件工程开发、产品制造、检验与检测、化工机械及自动化标准化、化工设计、工程咨询、化工石化医药行业主导工艺乙级设计，机械化工设备进出口（国家禁止和限制的除外）。
三、交易目标资产的基本情况
本次资产出售目标资产指本公司截至2012年9月30日的全部资产及负债。本次发行股份拟购买的标的资产为天华院有限公司100%的股权。
四、《重大资产重组框架协议》的主要内容和定价政策
（一）重大资产出售
1、交易主体
本次重大资产出售的出售方为黄海股份,购买方为中车集团。
2、出售的标的资产
本次重大资产出售的标的资产为黄海股份截至出售资产评估基准日的全部资产、负债。
3、标的资产定价及交易方式
拟出售资产的价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告中确认的并经国有资产监督管理部门备案的评估值为参考依据，结合上市公司的资产、负债情况由交易双方协商确定。截至本协议签订之日，拟出售资产的审计、评估工作尚未完成。经初步预估，拟出售资产的预估值为-6.55亿元。
拟出售资产中包含对青岛金岭工业园管理委员会的预付款账面值为1,579.16万元，本次预评估值为1,579.16万元，该预付款为针对位于青岛市城阳区棘洪滩工业园的土地之预付款，根据中发国际对该土地的市场价值出具的评估咨询报告书（评估基准日为2012年9月30日），该土地使用权的市场价值为6,199.84万元。
综合以上因素，经交易双方协商确定本次拟出售资产的整体作价为1元。
4、价款支付方式
在交易双方正式的《重大资产出售协议》签订并生效后10日内将转让价款以银行转帐或双方认可的其他方式支付给黄海股份。
5、资产交割和过户的时间安排
在交易双方《重大资产出售协议》签订并生效后，黄海股份重大资产重组获证监会核准之日起，及时实施协议项下的出售资产交割，并应在6个月内实施完毕。中车集团有权指定第三方接收黄海股份的资产和业务,但不影响中车集团对受让债务的承担。黄海股份可将拟出售的实物资产转化为股权类资产进行交割。
6、标的资产在损益归属期间的损益归属
损益归属期间指自评估基准日起至股权交割日止的期间；在实际计算该期间的损益归属时，指自评估基准日（不包括当日）起至股权交割日前一个月最后一日止的期间。拟出售资产过渡期间损益按照如下原则享有和承担：
拟出售资产过渡期间损益由黄海股份享有或承担。若拟出售资产评估基准日评估值加过渡期间损益最终结果为负值或者不超过1元，交割时维持1元作价；若拟出售资产评估基准日评估值加过渡期间损益超过1元，超过部分由资产购买方在资产交割时另行支付。
7、相关人员的安排
根据“人随资产走”的原则，在出售资产交割日，原黄海股份的全部在册员工（以黄海股份在青岛市劳动主管部门记载的名册为准）的劳动关系均转由中车集团或其指定的第三方承接，同时解除该等职工与黄海股份的劳动关系。如果解除该等职工与黄海股份的劳动关系依照相关法律规定和政策需给予补偿或赔偿的，补偿及赔偿相关事宜及相关费用由中车集团或其指定的第三方负责解决和承担。
原黄海股份离退休人员的安置事宜，自资产交割日起，均由中车集团按照国家有关政策负责处理。
8、债务清偿
黄海股份应负责就与出售资产有关的债务清偿事宜及时履行债权人同意、债务人通知等程序。对于拟出售的资产中的债务,尚未取得债权人同意债务转移书面确认文件的,双方应积极与该等债务的债权人进行商谈,以使债权人在出售资产交割日前作出同意将债务转移至中车集团的书面文件。本次重组完成后，若因未能取得债权人或担保权人关于上市公司债务或担保责任转移的同意函，致使上市公司被相关权利人要求履行偿还义务或被追索责任的，中车集团将承担相应的责任。
9、资产权利瑕疵的解决方案
鉴于黄海股份拟出售资产中的土地及房产尚未取得权属证书，中车集团承诺并确认：已完全充分知悉拟出售资产所存在的权利限制瑕疵和风险，如因客观原因未能在资产交割日前办理完相关资产权属证书导致该等资产无法及时办理过户手续的，则该等资产的实际权益及与之相关的风险，自相关拟出售资产在资产交割日移交至中车集团承担，并视为黄海股份已向中车集团交割完毕，中车集团不会因此追究黄海股份的任何责任。
（二）发行股份购买资产
1、交易主体
本次非公开发行股票购买资产的股份发行方及资产购买方为黄海股份,股份认购方及资产出售方为化工科学院。
2、拟购买的标的资产
本次发行股份拟购买的标的资产为天华院有限公司100%的股权。
3、标的资产的定价
本次交易价格由双方根据市场化原则，考虑多种因素后协商确定。该等因素包括但不限于标的资产的财务和业务状况及发展前景、市场同类公司的交易情况、具有证券从业资格的评估机构评估的价值、公司股东的利益。
各方根据中国证监会、国务院国资委，上海证券交易所的有关规定对标的资产以双方约定的基准日进行审计、评估，在此基础上确定本次交易价格，并签署正式协议，以正式协议确定的价格作为本次交易的价格。
截至本协议签订之日，拟购买资产的审计、评估工作尚未完成。经初步预估，拟购买资产的预估值为6亿元。
4、对价支付
黄海股份以新发行股份的方式支付购买资产的转让价款。拟向化工科学院发行总数不超过14,518.69万股的人民币普通股作为支付对价，每股面值人民币1元。本次发行价格不得低于公司第五届董事会第二次会议决议公告日前20个交易日公司股票的交易均价4.28元/股，交易双方约定本次股份发行价格为4.28元/股。
5、发行股份的锁定期
本次发行对象认购的股票自发行结束之日起36个月内不得转让，之后按中国证监会和上海证券交易所的相关规定执行。
6、标的资产在损益归属期间的损益归属
标的资产在损益归属期间如果盈利，利润由上市公司享有；标的资产在损益归属期间如果亏损，亏损由化工科学院承担，化工科学院应在会计师对亏损数额进行确认后三十个工作日内以现金方式对目标资产进行补偿。
前述损益归属期间的损益及数额应由具有证券业务资格的会计师进行审计确认。
7、交易交割
在黄海股份取得中国证监会对本次重组的核准文件之日起，协议双方在一个月内协商确定交割日，并在六个月内办理完毕交割手续，具体包括：黄海股份负责完成本次向化工科学院非公开发行股份在登记结算公司的股份登记等有关手续；化工科学院负责协助办理将天华院有限公司100%股权过户至黄海股份名下及相关的工商变更登记。
8、债权转移及人员安置
鉴于购买资产为股权，因此本次发行股份购买资产不涉及与购买资产有关的债权债务转移及人员安置事宜。
五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况
本次重组将*ST黄海的全部资产和负债出售，购买天华院有限公司100%的股权，重组完成后，天华院有限公司将成为上市公司的全资子公司。上市公司的主营业务将发生根本改变，由原来的轮胎制造转变为石油化工、化工、冶金、建筑行业的机器、单元设备、腐蚀与防护工程及设备、生产过程控制、自动化仪器仪表与系统控制设备、计算机及软件工程开发、产品制造、检验与检测、化工机械及自动化标准化、化工设计、工程咨询、化工石化医药行业主导工艺乙级设计，机械化工设备进出口等。
六、独立董事意见
1、本次重大资产出售及发行股份购买资产涉及的拟出售资产、拟购买资产、资产出售的交易对方和公司定向发行股份购买资产的交易对方的实际控制人均为中国化工集团公司，因此本次交易构成关联交易。与本次交易相关的议案已经公司第五届董事会第三次会议审议通过，董事会会议在审议与本次交易有关的议案时，关联董事依法回避表决。董事会会议的召开、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。
2、本次交易方案符合相关法律法规及监管规则的相关要求，具备基本的可行性和可操作性。本次交易的实施将有利于提高公司的竞争力，减少关联交易，增强公司持续发展能力，有利于公司的长远发展，符合公司全体股东的利益。
3、《青岛黄海橡胶股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案》及公司与中车集团和化工科学院签署的附条件生效之《重大资产重组框架协议》，符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》及其他相关法律、法规和规范性文件的规定。
4、本次交易黄海股份拟出售的标的资产及本次交易拟购买的标的资产的交易价格以经国资监管部门备案的《资产评估报告》记载的评估结果为定价依据。拟出售资产和拟购买资产的定价依据公平合理，未损害公司及其他股东，特别是中小股东和非关联股东的利益。
基于此，我们同意公司本次交易相关事项及整体安排。另外，本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于取得公司股东大会的批准，国资监管部门的批准或备案，以及中国证监会对本次交易的核准。
七、独立财务顾问的意见
经过对重组预案和信息披露文件的严格核查和对项目组人员的询问，华泰证券内核小组对本次重大资产重组预案的内核意见如下：
本次交易符合重大资产重组的基本条件，符合《上市公司重大资产重组管理办法》及相关规定，同意就《青岛黄海橡胶股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产预案》出具独立财务顾问核查意见，并将核查意见上报上海证券交易所审核。
鉴于公司将在相关审计、评估、盈利预测审核完成后再次召开董事会审议本次交易方案，届时华泰证券将根据《上市公司重大资产重组管理办法》及相关规定，对本次重大资产重组方案出具独立财务顾问报告。
八、备查文件目录
1、青岛黄海橡胶股份有限公司第五届董事会第三次会议决议；
2、青岛黄海橡胶股份有限公司第五届董事会第三次会议独立董事发表的独立意见；
3、本次关联交易需签订的《重大资产出售协议》；
4、本次关联交易需签订的《发行股份购买资产协议》。
特此公告。
青岛黄海橡胶股份有限公司
董事会
二○一二年十一月九日