证券代码：600579 证券简称：*ST黄海 编号：2012—058
青岛黄海橡胶股份有限公司
第五届董事会第三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
青岛黄海橡胶股份有限公司（以下简称“*ST黄海”、“黄海股份”、“公司”或“本公司”）第五届董事会第三次会议于2012年11月7日8:30在青岛市城阳区棘洪滩金岭工业园3号公司办公楼2号会议室召开。会议应出席董事7人，实际出席董事7人，另有全体监事会成员、高管人员列席会议，会议召集召开程序及审议事项符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《公司章程》等规定要求，会议合法有效。会议由公司董事长孙振华先生主持，与会董事经认真审议，形成如下决议：
一、审议通过《关于本次重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定及其他相关法律法规的议案》
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等有关法律、法规及部门规章、规范性文件的规定，经过公司自查，董事会认为公司本次重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易符合上述有关规定，公司符合重大资产重组的各项条件。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过《关于本次重大资产出售及发行股份购买资产构成关联交易的议案》
本次重大资产出售及发行股份购买资产涉及的拟出售资产、拟购买资产、资产出售的交易对方和公司定向发行股份购买资产的交易对方的实际控制人均为中国化工集团公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次重大资产重组构成关联交易。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。
三、审议通过《关于本公司与中车汽修（集团）总公司和中国化工科学研究院签署附条件生效的<重大资产重组框架协议>的议案》
由于该议案涉及与中车汽修（集团）总公司(以下简称“中车集团”)和中国化工科学研究院(以下简称“化工科学院”)的关联交易，公司关联董事孙振华先生、王锋先生、焦崇高先生、罗永仁先生回避了表决，本议案由樊培银先生、王厚宝先生、杜常功先生三名非关联董事进行表决。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
四、逐项审议通过《关于<青岛黄海橡胶股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案>的议案》
由于该议案涉及本公司与中车集团和化工科学院的关联交易，公司关联董事孙振华先生、王锋先生、焦崇高先生、罗永仁先生回避了表决，本议案由樊培银先生、王厚宝先生、杜常功先生三名非关联董事进行表决。
非关联董事经审议，同意公司本次重大资产重组暨关联交易的预案如下：
本公司将全部的资产和负债出售，业务和人员随资产转移，由中车集团或其指定的第三方承接；同时公司向化工科学院发行股份购买其持有的天华化工机械及自动化研究设计院有限公司（以下简称“天华院有限公司”）100%的股权。
（一）重大资产出售
1、交易主体
本次重大资产出售的出售方为黄海股份,购买方为中车集团。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
2、出售的标的资产
本次重大资产出售的标的资产为黄海股份截至出售资产评估基准日的全部资产、负债。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
3、标的资产定价及交易方式
拟出售资产的价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告中确认的并经国有资产监督管理部门备案的评估值为参考依据，结合上市公司的资产、负债情况由交易双方协商确定。截至本协议签订之日，拟出售资产的审计、评估工作尚未完成。经初步预估，拟出售资产的预估值为-6.55亿元。
拟出售资产中包含对青岛金岭工业园管理委员会的预付款账面值为1,579.16万元，本次预评估值为1,579.16万元，该预付款为针对位于青岛市城阳区棘洪滩工业园的土地之预付款，根据中发国际对该土地的市场价值出具的评估咨询报告书（评估基准日为2012年9月30日），该土地使用权的市场价值为6,199.84万元。
综合以上因素，经交易双方协商确定本次拟出售资产的整体作价为1元。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
4、价款支付方式
在交易双方正式的《重大资产出售协议》签订并生效后10日内将转让价款以银行转帐或双方认可的其他方式支付给黄海股份。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
5、资产交割和过户的时间安排
在交易双方《重大资产出售协议》签订并生效后，黄海股份重大资产重组获证监会核准之日起，及时实施协议项下的出售资产交割，并应在6个月内实施完毕。中车集团有权指定第三方接收黄海股份的资产和业务,但不影响中车集团对受让债务的承担。黄海股份可将拟出售的实物资产转化为股权类资产进行交割。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
6、标的资产在损益归属期间的损益归属
损益归属期间指自评估基准日起至股权交割日止的期间；在实际计算该期间的损益归属时，指自评估基准日（不包括当日）起至股权交割日前一个月最后一日止的期间。拟出售资产过渡期间损益按照如下原则享有和承担：
拟出售资产过渡期间损益由黄海股份享有或承担。若拟出售资产评估基准日评估值加过渡期间损益最终结果为负值或者不超过1元，交割时维持1元作价；若拟出售资产评估基准日评估值加过渡期间损益超过1元，超过部分由资产购买方在资产交割时另行支付。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
7、相关人员的安排
根据“人随资产走”的原则，在出售资产交割日，原黄海股份的全部在册员工（以黄海股份在青岛市劳动主管部门记载的名册为准）的劳动关系均转由中车集团或其指定的第三方承接，同时解除该等职工与黄海股份的劳动关系。如果解除该等职工与黄海股份的劳动关系依照相关法律规定和政策需给予补偿或赔偿的，补偿及赔偿相关事宜及相关费用由中车集团或其指定的第三方负责解决和承担。
原黄海股份离退休人员的安置事宜，自资产交割日起，均由中车集团按照国家有关政策负责处理。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
8、债务清偿
黄海股份应负责就与出售资产有关的债务清偿事宜及时履行债权人同意、债务人通知等程序。对于拟出售的资产中的债务,尚未取得债权人同意债务转移书面确认文件的,双方应积极与该等债务的债权人进行商谈,以使债权人在出售资产交割日前作出同意将债务转移至中车集团的书面文件。本次重组完成后，若因未能取得债权人或担保权人关于上市公司债务或担保责任转移的同意函，致使上市公司被相关权利人要求履行偿还义务或被追索责任的，中车集团将承担相应的责任。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
9、资产权利瑕疵的解决方案
鉴于黄海股份拟出售资产中的土地及房产尚未取得权属证书，中车集团承诺并确认：已完全充分知悉拟出售资产所存在的权利限制瑕疵和风险，如因客观原因未能在资产交割日前办理完相关资产权属证书导致该等资产无法及时办理过户手续的，则该等资产的实际权益及与之相关的风险，自相关拟出售资产在资产交割日移交至中车集团承担，并视为黄海股份已向中车集团交割完毕，中车集团不会因此追究黄海股份的任何责任。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
（二）发行股份购买资产
1、交易主体
本次非公开发行股票购买资产的股份发行方及资产购买方为黄海股份,股份认购方及资产出售方为化工科学院。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
2、拟购买的标的资产
本次发行股份拟购买的标的资产为天华院有限公司100%的股权。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
3、标的资产的定价
本次交易价格由双方根据市场化原则，考虑多种因素后协商确定。该等因素包括但不限于标的资产的财务和业务状况及发展前景、市场同类公司的交易情况、具有证券从业资格的评估机构评估的价值、公司股东的利益。
各方根据中国证监会、国务院国资委，上海证券交易所的有关规定对标的资产以双方约定的基准日进行审计、评估，在此基础上确定本次交易价格，并签署正式协议，以正式协议确定的价格作为本次交易的价格。
截至本协议签订之日，拟购买资产的审计、评估工作尚未完成。经初步预估，拟购买资产的预估值为6亿元。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
4、对价支付
黄海股份以新发行股份的方式支付购买资产的转让价款。拟向化工科学院发行总数不超过14,518.69万股的人民币普通股作为支付对价，每股面值人民币1元。本次发行价格不得低于公司第五届董事会第二次会议决议公告日前20个交易日公司股票的交易均价4.28元/股，交易双方约定本次股份发行价格为4.28元/股。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
5、发行股份的锁定期
本次发行对象认购的股票自发行结束之日起36个月内不得转让，之后按中国证监会和上海证券交易所的相关规定执行。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
6、标的资产在损益归属期间的损益归属
标的资产在损益归属期间如果盈利，利润由上市公司享有；标的资产在损益归属期间如果亏损，亏损由化工科学院承担，化工科学院应在会计师对亏损数额进行确认后三十个工作日内以现金方式对目标资产进行补偿。
前述损益归属期间的损益及数额应由具有证券业务资格的会计师进行审计确认。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
7、交易交割
在黄海股份取得中国证监会对本次重组的核准文件之日起，协议双方在一个月内协商确定交割日，并在六个月内办理完毕交割手续，具体包括：黄海股份负责完成本次向化工科学院非公开发行股份在登记结算公司的股份登记等有关手续；化工科学院负责协助办理将天华院有限公司100%股权过户至黄海股份名下及相关的工商变更登记。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
8、债权转移及人员安置
鉴于购买资产为股权，因此本次发行股份购买资产不涉及与购买资产有关的债权债务转移及人员安置事宜。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
五、审议通过《关于本次重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易事项聘请中介机构的议案》
根据《公司法》、《证券法》及中国证监会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等有关法律、法规及部门规章、规范性文件的规定，本公司拟聘请华泰联合证券有限责任公司、北京市博金律师事务所、大信会计师事务有限公司、中发国际资产评估有限公司作为本次重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易事项的中介服务机构。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。
六、审议通过《关于提请股东大会同意中国化工科学研究院免于以要约收购方式收购公司股份的议案》
由于该议案涉及本公司与化工科学院的关联交易，公司关联董事孙振华先生、王锋先生、焦崇高先生、罗永仁先生回避了表决，本议案由樊培银先生、王厚宝先生、杜常功先生三名非关联董事进行表决。
非关联董事经审议，同意如下事项：根据《上市公司收购管理办法》的规定，化工科学院以资产认购公司本次发行的股份时，将触发要约收购义务。鉴于本次重大资产重组不会导致公司实际控制人发生变化，符合《上市公司收购管理办法》规定的豁免要约收购条件。根据中国证监会《上市公司收购管理办法》第六十二条的规定，符合“经上市公司股东大会非关联股东批准，收购人取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，收购人承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意收购人免于发出要约”情形的，收购人可以免于向中国证监会提交申请而直接豁免要约收购义务。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
七、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事宜的议案》
为保证重大资产重组有关事项顺利进行，提高工作效率，现拟提请公司股东大会授权董事会在有关法律法规允许的范围内办理与本次重大资产重组有关的全部事宜。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。
上述第一至四项议案及第六、七项议案，需要提请股东大会审议，股东大会召开时间另行通知。
青岛黄海橡胶股份有限公司
董事会
二○一二年十一月九日