华泰联合证券有限责任公司
关于
青岛黄海橡胶股份有限公司
重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案
之
独立财务顾问核查意见
二〇一二年十一月
特别说明及风险提示
1、黄海股份《重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案》中所涉及的标的资产的审计、评估和盈利预测审核工作仍在进行中，上市公司全体董事已声明保证重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案中所引用的相关数据的真实性和合理性。上市公司将在相关审计、评估、盈利预测审核完成后再次召开董事会，编制并披露《重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书》及其摘要，标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在《重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书》中予以披露。
2、本次交易相关事项已取得有权国有资产监督管理部门的预审核批准并经黄海股份第五届董事会第三次会议审议通过，尚需经过如下审核、批准后方可实施：（1）黄海股份关于本次交易的第二次董事会审议通过；（2）有权国有资产监督管理部门对于交易标的评估结果的核准或备案和对本次交易方案的批准；（3）黄海股份股东大会审议通过，且同意豁免化工科学院以要约方式收购上市公司股份的义务以及（4）中国证监会对本次重大资产重组的核准。
3、本次交易能否取得上述批准或核准以及最终取得批准或核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
4、本核查意见根据目前项目进展情况以及可能面临的不确定性，就本次交易的有关风险因素做出特别提示，提醒投资者认真阅读《青岛黄海橡胶股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案》所披露的风险提示内容，注意投资风险。
目 录
TOC \o "1-2" \h \z \u 特别说明及风险提示... PAGEREF _Toc338748225 \h 2 08D0C9EA79F9BACE118C8200AA004BA90B02000000080000000E0000005F0054006F0063003300330038003700340038003200320035000000
目录... PAGEREF _Toc338748226 \h 3 08D0C9EA79F9BACE118C8200AA004BA90B02000000080000000E0000005F0054006F0063003300330038003700340038003200320036000000
释义... PAGEREF _Toc338748227 \h 5 08D0C9EA79F9BACE118C8200AA004BA90B02000000080000000E0000005F0054006F0063003300330038003700340038003200320037000000
第一节绪言... PAGEREF _Toc338748228 \h 7 08D0C9EA79F9BACE118C8200AA004BA90B02000000080000000E0000005F0054006F0063003300330038003700340038003200320038000000
一、本次交易方案... PAGEREF _Toc338748229 \h 7 08D0C9EA79F9BACE118C8200AA004BA90B02000000080000000E0000005F0054006F0063003300330038003700340038003200320039000000
二、独立财务顾问... PAGEREF _Toc338748230 \h 10 08D0C9EA79F9BACE118C8200AA004BA90B02000000080000000E0000005F0054006F0063003300330038003700340038003200330030000000
第二节独立财务顾问承诺及声明... PAGEREF _Toc338748231 \h 11 08D0C9EA79F9BACE118C8200AA004BA90B02000000080000000E0000005F0054006F0063003300330038003700340038003200330031000000
一、独立财务顾问承诺... PAGEREF _Toc338748232 \h 11 08D0C9EA79F9BACE118C8200AA004BA90B02000000080000000E0000005F0054006F0063003300330038003700340038003200330032000000
二、独立财务顾问声明... PAGEREF _Toc338748233 \h 11 08D0C9EA79F9BACE118C8200AA004BA90B02000000080000000E0000005F0054006F0063003300330038003700340038003200330033000000
第三节财务顾问核查意见... PAGEREF _Toc338748234 \h 13 08D0C9EA79F9BACE118C8200AA004BA90B02000000080000000E0000005F0054006F0063003300330038003700340038003200330034000000
一、上市公司董事会编制的《重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案》符合《重组管理办法》、《重组规定》及《准则第26号》的要求... PAGEREF _Toc338748235 \h 13 08D0C9EA79F9BACE118C8200AA004BA90B02000000080000000E0000005F0054006F0063003300330038003700340038003200330035000000
二、本次交易的交易对方已根据《重组规定》第一条的要求出具了书面承诺和声明，该等承诺和声明已明确记载于重组预案中... PAGEREF _Toc338748236 \h 13 08D0C9EA79F9BACE118C8200AA004BA90B02000000080000000E0000005F0054006F0063003300330038003700340038003200330036000000
三、上市公司已就本次交易与交易对方签订附条件生效的交易合同；交易合同的生效条件符合《重组规定》第二条的要求，交易合同主要条款齐备，交易合同附带的保留条款、补充协议和前置条件不会对本次交易进展构成实质性影响 PAGEREF _Toc338748237 \h 14 08D0C9EA79F9BACE118C8200AA004BA90B02000000080000000E0000005F0054006F0063003300330038003700340038003200330037000000
四、上市公司董事会已按照《重组规定》第四条的要求对相关事项作出明确判断并记载于董事会决议记录中 PAGEREF _Toc338748238 \h 15 08D0C9EA79F9BACE118C8200AA004BA90B02000000080000000E0000005F0054006F0063003300330038003700340038003200330038000000
五、本次交易不适用《重组管理办法》第十二条的规定... PAGEREF _Toc338748239 \h 16 08D0C9EA79F9BACE118C8200AA004BA90B02000000080000000E0000005F0054006F0063003300330038003700340038003200330039000000
六、本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第十条、第四十二条和《重组规定》第四条所列明的各项要求 PAGEREF _Toc338748240 \h 17 08D0C9EA79F9BACE118C8200AA004BA90B02000000080000000E0000005F0054006F0063003300330038003700340038003200340030000000
七、本次交易的标的资产是否完整，其权属状况是否清晰，相关权属证书是否完备有效，标的资产按交易合同约定进行过户或转移不存在重大法律障碍... PAGEREF _Toc338748241 \h 40 08D0C9EA79F9BACE118C8200AA004BA90B02000000080000000E0000005F0054006F0063003300330038003700340038003200340031000000
八、上市公司董事会编制的重大资产重组预案是否已充分披露本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项 PAGEREF _Toc338748242 \h 40 08D0C9EA79F9BACE118C8200AA004BA90B02000000080000000E0000005F0054006F0063003300330038003700340038003200340032000000
九、上市公司董事会编制的重大资产重组预案中是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏 PAGEREF _Toc338748243 \h 42 08D0C9EA79F9BACE118C8200AA004BA90B02000000080000000E0000005F0054006F0063003300330038003700340038003200340033000000
十、上市公司《重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案披露前》股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准... PAGEREF _Toc338748244 \h 42 08D0C9EA79F9BACE118C8200AA004BA90B02000000080000000E0000005F0054006F0063003300330038003700340038003200340034000000
十一、本次独立财务顾问核查结论性意见... PAGEREF _Toc338748245 \h 43 08D0C9EA79F9BACE118C8200AA004BA90B02000000080000000E0000005F0054006F0063003300330038003700340038003200340035000000
第四节独立财务顾问内核情况说明... PAGEREF _Toc338748246 \h 45 08D0C9EA79F9BACE118C8200AA004BA90B02000000080000000E0000005F0054006F0063003300330038003700340038003200340036000000
一、华泰联合证券内部审核程序... PAGEREF _Toc338748247 \h 45 08D0C9EA79F9BACE118C8200AA004BA90B02000000080000000E0000005F0054006F0063003300330038003700340038003200340037000000
二、华泰联合证券内核意见... PAGEREF _Toc338748248 \h 45 08D0C9EA79F9BACE118C8200AA004BA90B02000000080000000E0000005F0054006F0063003300330038003700340038003200340038000000
释 义
在本核查意见中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
|
黄海股份、上市公司 |
指 |
青岛黄海橡胶股份有限公司，证券代码：600579 |
|
密炼胶公司 |
指 |
青岛密炼胶有限责任公司，上市公司持股36.03%的参股子公司 |
|
中国化工集团 |
指 |
中国化工集团公司，上市公司实际控制人 |
|
黄海集团 |
指 |
青岛黄海橡胶集团有限责任公司，上市公司的控股股东 |
|
中车集团 |
指 |
中车汽修（集团）总公司，黄海集团的控股股东，本次重大资产出售的交易对方 |
|
化工科学院 |
指 |
中国化工科学研究院，持有天华化工机械及自动化研究设计院有限公司100%股权，本次发行股份购买资产的交易对方 |
|
装备总公司 |
指 |
中国化工装备总公司 |
|
天华院 |
指 |
天华化工机械及自动化研究设计院 |
|
天华院有限公司 |
指 |
天华化工机械及自动化研究设计院有限公司，即天华院改制后的存续公司 |
|
苏州所 |
指 |
天华院苏州自动化研究所，天华院有限公司的分支机构 |
|
南京天华 |
指 |
南京天华化学工程有限公司，天华院有限公司的全资子公司，为主要生产基地 |
|
拟出售资产 |
指 |
上市公司的全部资产和负债 |
|
拟购买资产 |
指 |
天华院有限公司100%股权 |
|
本次重组、本次交易、本次重大资产重组 |
指 |
上市公司向化工科学院发行股份购买其持有的天华院有限公司100%的股权，同时将全部资产和负债出售给中车集团或其指定的第三方。 |
|
定价基准日 |
指 |
发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次重组事项的第一次董事会决议公告之日 |
|
《重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案》 |
指 |
《青岛黄海橡胶股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案》 |
|
《框架协议》 |
指 |
上市公司与中车集团、化工科学院签署的《重大资产重组框架协议》 |
|
国务院国资委 |
指 |
国务院国有资产监督管理委员会 |
|
中国证监会 |
指 |
中国证券监督管理委员会 |
|
上交所 |
指 |
上海证券交易所 |
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独立财务顾问、华泰联合、华泰联合证券 |
指 |
华泰联合证券有限责任公司 |
|
博金律师 |
指 |
北京市博金律师事务所 |
|
中发国际 |
指 |
中发国际资产评估有限公司 |
|
大信审计 |
指 |
大信会计师事务所有限公司 |
|
《公司法》 |
指 |
《中华人民共和国公司法》 |
|
《证券法》 |
指 |
《中华人民共和国证券法》 |
|
《重组管理办法》 |
指 |
《上市公司重大资产重组管理办法（2011年修订）》 |
|
《重组规定》 |
指 |
《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 |
|
《准则第26号》 |
指 |
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号--上市公司重大资产重组申请文件》 |
|
《财务顾问办法》 |
指 |
《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》 |
|
《上市规则》 |
指 |
《上海证券交易所股票上市规则》 |
|
《证券期货法律适用意见第12号》 |
指 |
《＜上市公司重大资产重组管理办法＞第十三条、第四十三条的适用意见--证券期货法律适用意见第12号》 |
|
元 |
指 |
人民币元 |
第一节 绪言
一、本次交易方案
根据黄海股份与化工科学院及中车集团于2012年11月7日签署的框架协议》，本次重大资产重组方案主要由两个部分组成：黄海股份将全部资产和负债出售给中车集团或其指定的第三方，同时，拟向化工科学院发行股份购买其持有的天华院有限公司100%的股权。本次交易未安排配套融资。具体方案如下：
（一）重大资产出售
1、交易对方
黄海股份重大资产出售的交易对方为中车集团或其指定的第三方。
2、出售的标的资产
黄海股份全部资产及负债。
3、标的资产定价
根据《框架协议》，拟出售资产的价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告中确认的并经国有资产监督管理部门备案的评估值为参考依据，结合上市公司的资产、负债情况由交易双方协商确定。
截至本核查意见出具之日，拟出售资产的审计、评估工作尚未完成。经初步预估，拟出售资产的预估值为-6.55亿元。
拟出售资产中包含对青岛金岭工业园管理委员会的预付款账面值为1579.16万元，本次预评估值为1579.16万元，该预付款为针对位于青岛市城阳区棘洪滩工业园土地的预付款，根据中发国际对该土地的市场价值出具的评估咨询报告书（评估基准日为2012年9月30日），该土地使用权的市场价值为6,199.84万元。
综合以上因素，经交易双方协商确定本次拟出售资产的整体作价1元。
4、自定价基准日至交割日期间损益的归属
拟出售资产过渡期间损益由黄海股份享有或承担。若拟出售资产评估基准日评估值加过渡期间损益最终结果为负值或者不超过1元，交割时维持1元作价；若拟出售资产评估基准日评估值加过渡期间损益超过1元，超过部分由资产购买方在资产交割时另行支付。
5、职工安置方案
根据“人随资产走”的原则，黄海股份全部员工（包括但不限于在岗职工、待岗职工、内退职工、离退休职工、停薪留职职工、借调或借用职工、临时工等）的劳动关系，养老、医疗、失业、工伤、生育等社会保险关系，以及其他依法应向员工提供的福利、支付欠付的工资，均由中车集团或其指定的第三方承继并负责进行安置。
6、债务的转移
本次重大资产出售涉及黄海股份债务的转移，需要取得债权人同意方可进行。截至本核查意见出具之日，黄海股份正在就上述事宜积极与债权人沟通。黄海股份承诺：在审议本次重组的第二次董事会召开前，取得债权人同意函的债务金额不低于负债总额的80%，其中金融债权人、关联方债权人的同意比例为100%。
同时，中车集团已经出具承诺：本次重组完成后，若因未能取得债权人关于上市公司债务转移的同意函，致使上市公司被相关权利人要求履行偿还义务或被追索责任的，中车集团将承担相应的责任。
（二）发行股份购买资产
1、交易对方
本次发行股份购买资产的交易对方为化工科学院。
2、拟购买的标的资产
本次发行股份拟购买的标的资产为天华院有限公司100%股权。
3、标的资产的预估作价情况
根据《框架协议》，拟购买资产的价格将由交易双方根据具有证券业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告中确认的并经国有资产监督管理部门备案的评估值协商确定。
截至本核查意见出具之日，拟购买资产的审计、评估工作尚未完成。经初步预估，拟购买资产的预估值为6亿元，拟购买资产2012年6月30日经审计的账面净资产为4.25亿元，预估增值1.75亿元，预估增值率为41.18%。
4、发行股份种类及面值
本次向特定对象发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值1.00元。
5、发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为本次交易首次董事会决议公告日（2012年11月7日），发行价格为定价基准日前20个交易日股票的交易均价，即4.28元/股，最终发行价格尚需经黄海股份股东大会批准。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，黄海股份如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上交所的相关规则对本次发行价格作相应调整。
6、发行数量
根据预评估结果，本次拟购买资产的评估值预计为6亿元，黄海股份拟发行不超过14,518.69万股普通股股票，最终的发行数量将以拟购买资产最终评估结果为依据，由黄海股份董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况确定。
如黄海股份本次发行股份购买资产的发行价格因派息、送红股、资本公积转增股本等除权、除息事项而调整，发行股份数量也将随之进行调整。
7、股份锁定期
本次发行股份购买资产的交易对方化工科学院承诺：通过本次重大资产重组获得的上市公司股份将自获得之日起36个月内不予转让或流通。
8、业绩承诺及补偿安排
本次交易中，资产评估机构拟采取收益现值法对拟购买资产进行评估并作为定价参考依据。根据《重组管理办法》等相关法律法规的规定，交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订补偿协议。
截至本核查意见出具之日，本次交易标的资产的审计、评估和盈利预测审核工作尚未完成，经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据以重大资产重组报告书中披露的为准。在本次交易拟购买资产的审计、评估及盈利预测工作完成后，黄海股份将与化工科学院签署《盈利预测补偿协议》。
9、自定价基准日至交割日期间损益的归属
根据《框架协议》，拟购买资产在本次重组审计、评估基准日起至本次重组实施完毕日的过渡期间内，盈利由上市公司享有，亏损由化工科学院承担。
二、独立财务顾问
华泰联合接受黄海股份的委托，担任本次交易的独立财务顾问。根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组规定》、《准则第26号》和《财务顾问办法》等法律、法规的有关规定，以及本次重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案及交易各方提供的有关资料，华泰联合按照证券行业公认的业务标准、道德规范，经过审慎调查，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，出具本核查意见。
本次交易各方对其所提供资料的真实性、准确性、完整性负责，对此，交易各方已作出承诺。
第二节 独立财务顾问承诺及声明
一、独立财务顾问承诺
依照《重组管理办法》、《重组规定》、《准则第26号》、《财务顾问办法》及其他相关法规规范要求，华泰联合出具本独立财务顾问核查意见，并作出如下承诺：
1、已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；
2、已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；
3、有充分理由确信上市公司委托独立财务顾问出具意见的交易方案符合法律、法规和中国证监会及上交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
4、有关本次交易的专业意见已提交本独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见；
5、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
二、独立财务顾问声明
1、本核查意见所依据的文件和材料由本次交易各方提供，提供方对所提供文件及资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任；
2、本核查意见是基于本次交易各方均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础而提出的；
3、本核查意见不构成对黄海股份的任何投资建议或意见，对投资者根据本核查意见作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任；
4、本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或说明；
5、本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公告，查阅有关文件。
第三节 财务顾问核查意见
根据《重组管理办法》、《重组规定》、《准则第26号》及《财务顾问办法》等法规规定的要求，本独立财务顾问审阅了与本次交易相关的《框架协议》及各方提供的资料，对《重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案》涉及的九个方面发表如下核查意见：
一、上市公司董事会编制的《重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案》符合《重组管理办法》、《重组规定》及《准则第26号》的要求
黄海股份董事会已按照《重组管理办法》、《重组规定》及《准则第26号》等相关规定编制了《重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案》，并经黄海股份第五届董事会第三次会议审议通过。
《重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案》中披露了上市公司基本情况、交易对方基本情况、本次交易的背景和目的、本次交易的具体方案、发行股份的定价及依据、本次交易标的基本情况、本次交易对上市公司的影响、本次交易行为所涉及有关报批事项的进展情况、本次交易存在的风险、保护投资者合法权益的相关安排、独立财务顾问意见等主要章节，并基于目前工作的进展对“本次交易标的经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在重大资产重组报告书中予以披露”进行了特别提示。
经核查，本独立财务顾问认为：黄海股份董事会就本次交易编制的《重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案》符合《重组管理办法》、《重组规定》、《准则第26号》的相关要求。
二、本次交易的交易对方已根据《重组规定》第一条的要求出具了书面承诺和声明，该等承诺和声明已明确记载于重组预案中
本次交易的交易对方均已按照《重组规定》第一条的要求出具书面承诺，“保证其为本次重大资产重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任”。上述承诺已明确记载于《重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案》中，并将与上市公司董事会决议同时公告。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的交易对方均已根据《重组规定》第一条的要求出具了书面承诺和声明，该等承诺和声明已明确记载于《重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案》中。
三、上市公司已就本次交易与交易对方签订附条件生效的交易合同；交易合同的生效条件符合《重组规定》第二条的要求，交易合同主要条款齐备，交易合同附带的保留条款、补充协议和前置条件不会对本次交易进展构成实质性影响
（一）附条件生效协议的签署情况
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司与交易对方就本次交易于2012年11月7日签署了附条件生效的《重大资产重组框架协议》。
（二）交易合同的生效条件符合《重组规定》第二条的要求
《重组规定》第二条要求，“上市公司首次召开董事会审议重大资产重组事项的，应当在召开董事会的当日或者前一日与相应的交易对方签订附条件生效的交易合同。交易合同应当载明本次重大资产重组事项一经上市公司董事会、股东大会批准并经中国证监会核准，交易合同即应生效”。
上市公司与交易对方签署的《框架协议》已载明本次交易事项的生效条件为：
1、黄海股份关于本次交易的第二次董事会审议通过；
2、有权国有资产监督管理部门对于交易标的评估结果的核准或备案和对本次交易方案的批准；
3、黄海股份股东大会审议通过，且同意豁免化工科学院以要约方式收购上市公司股份的义务；
4、中国证监会对本次重大资产重组的核准。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司与交易对方签署的附条件生效的《框架协议》符合《重组规定》第二条的要求。
（三）交易合同的主要条款是否齐备
上市公司与交易对方签署的《框架协议》的主要条款包括定义，本次重组的方案，本次重组的生效条件，交易价格及定价依据，与拟出售资产相关的人员承接与安置，债务清偿，对价支付，资产交割，过渡期内损益归属和结算，税费，协议生效与解除，适用法律和争议解决，违约责任及其他等。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司与交易对方签署的《框架协议》主要条款齐备，且包含发股对象拟认购股份的数量区间、认购价格、股份锁定期，以及拟购买资产的基本情况、定价原则、资产过户的时间安排和违约责任等条款，符合《重组规定》第二条的要求。
（四）交易合同附带的保留条款、补充协议和前置条件是否对本次交易进展构成实质性影响
1、《框架协议》中未约定保留条款。
2、截至本核查意见出具之日，交易各方未就本次交易事项签订任何补充协议。
3、除《框架协议》已约定的生效条件外，《框架协议》无其他前置条件。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司就本次交易事项与交易对方签署的附条件生效的《框架协议》并未附带对于本次交易进展构成实质性影响的保留条款、补充协议和前置条件。
四、上市公司董事会已按照《重组规定》第四条的要求对相关事项作出明确判断并记载于董事会决议记录中
黄海股份于2012年11月7日召开了第五届董事会第三次会议，审议通过了《本次重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定及其他相关法律法规的议案》，就本次交易按照《重组规定》第四条的要求逐一对相关事项做出了明确判断。具体决议内容如下：
（一）交易标的资产涉及立项、环保等有关报批事项的批复取得情况及本次拟购买资产和拟出售资产所涉及的有关批准及变更登记事项，均已在本次重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案中予以披露，并对本次重组涉及的批准及变更登记事项可能无法获得批准或核准的风险作出特别提示。
（二）化工科学院合法拥有天华院有限公司的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形，不存在质押、权利担保或其它受限制的情形。天华院有限公司不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。上市公司在交易完成后将成为持股型公司的，作为标的资产的天华院有限公司100%股权属于控股权。
（三）本次交易完成后，天华院有限公司将成为黄海股份的全资子公司，有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售等方面保持独立。
（四）本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
综上，本次重大资产重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定及其他相关法律法规。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司董事会已按照《重组规定》第四条的要求对相关事项作出明确判断并记载于上市公司第五届董事会第三次决议记录中。
五、本次交易不适用《重组管理办法》第十二条的规定
根据《重组管理办法》、《证券期货法律适用意见第12号》及上海证券交易所《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录-第七号-借壳上市的标准和条件》的规定，借壳上市在相关数据的计算上需执行累计首次原则，即按照上市公司控制权发生变更之日起，上市公司在重大资产重组中累计向收购人购买的资产总额（含上市公司控制权变更的同时，上市公司向收购人购买资产的交易行为），占控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例累计首次达到100%以上的原则。
2006年1月，青岛市国资委将其持有的黄海股份控股股东黄海集团90%产权和10%产权分别转让给中国化工集团的全资子公司中车集团和装备总公司，黄海股份的实际控制人由青岛市国资委变更为中国化工集团。
上市公司控制权变更后，累计向收购人进行过两次资产购买：第一次为现金收购资产，即上市公司2006年12月9日收购黄海集团第二轮胎厂半钢子午胎生产线相关设备，账面总值23370.06万元。第二次为本次发行股份购买资产，上市公司拟向化工科学院发行股份购买其持有的天华院有限公司100%的股权，拟购买资产截至2012年6月30日的经审计的资产总额为119,243.51万元。两次资产收购的资产总额合计142,613.57万元，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度（即2005年）经审计的合并财务会计报告期末资产总额153,748.83万元的比例为92.76%。
经核查，本独立财务顾问认为：以拟购买资产截至2012年6月30日资产总额测算，本次交易不构成借壳上市标准，不适用《重组管理办法》第十二条的规定。在执行累计首次原则时，历次交易标的资产的资产总额应当以该次交易审计基准日时的资产总额确定。截至本核查意见出具之日，拟购买资产的审计基准日尚未最终确定，正式的审计工作尚未完成。待相关审计工作完成后，本独立财务顾问将依据拟购买资产审计基准日的经审计的资产总额，对是否构成借壳上市再次进行测算并最终确定。
六、本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第十条、第四十二条和《重组规定》第四条所列明的各项要求
（一）关于本次交易的整体方案是否符合《重组管理办法》第十条各项要求的核查
1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
（1）本次交易符合国家产业政策
本次交易的拟购买资产为天华院有限公司100%股权，天华院有限公司主业为高端装备制造，为推动我国化工、石油化工装备技术的发展发挥了重要作用，为我国大、中型乙烯及其下游产品的生产装置，大、中型合成氨及其下游的尿素生产装置以及大、中型硫酸、氯碱生产装置中关键设备的研究开发和国产化做出了重大贡献。目前，天华院有限公司的产品主要运用于石油化工、冶金、环保、煤化工、电力等领域，有助于节能减排，提高矿产资源开发及综合利用水平，为国家产业政策所鼓励。
本次交易的拟购买资产在立项方面已取得有关主管部门的批复，具体如下：
①天华院有限公司
1999年12月27日，国家石油和化学工业局出具《关于同意将化工部化工机械及自动化研究设计院基建项目纳入国家石化局2000年计划的批复》（国石化规综发[1999]190号）。
2003年7月24日，中国昊华化工（集团）总公司出具《关于同意容器车间扩建的批复》（中昊企发[2003]187号）。
2004年9月22日，中国昊华化工（集团）总公司出具《关于同意天华化工机械及自动化研究院新建仪表装配车间的批复》（中昊经发[2004]312号）。
②南京天华
2010年9月3日，南京市江宁区发改委出具《关于同意南京天华化学工程有限公司建设化工设备等生产厂区项目备案的通知书》（江宁发改投字[2010] 362号）对建设化工设备等生产厂区项目进行备案。
（2）本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
①天华院有限公司
2012年2月20日，兰州西固区环境保护局出具西环验[2012]03号验收意见，对天华院干燥机及换热器生产部件清洗工段建设工程原则同意验收。
②南京天华
南京市江宁区环境保护局于2008年8月11日出具审批意见：南京天华化学工程有限公司，在滨江开发区工业集中区28#地块建设厂房、办公、食堂及附属用房，在落实环评和批复要求前提下同意建设。
2011年11月1日，南京市江宁区环保局出具了《项目建设试生产（运行）环境保护核准通知》，同意该项目试运行。
2012年5月22日，南京市江宁区环保局出具了验收意见（环开验[2012]030号），同意项目通过环保竣工验收。
（3）本次交易符合土地管理法律和行政法规的规定
截至本核查意见出具之日，天华院有限公司及其下属公司拥有的土地使用权情况如下：
|
序号 |
土地使用权人 |
土地使用权证号/土地出让合同编号 |
位置 |
面积（m2） |
类型 |
用途 |
终止日期 |
|
1 |
天华院 |
甘国用（2002）字第4626号 |
兰州市西固区合水北路1号（5街坊） |
11,360.82 |
划拨 |
科研、设计 |
- |
|
2 |
甘国用（2002）字第4628号 |
兰州市西固区合水北路1号（5街坊） |
13,526.07 |
划拨 |
科研、设计 |
- |
|
3 |
甘国用（2002）字第4630号 |
兰州市西固区西固中路584（5街坊） |
28,504.59 |
划拨 |
科研、设计 |
- |
|
4 |
兰地让补内字（2004）037号 |
兰州市西固区福利西路183-185（29街坊） |
239.63 |
出让 |
商业用地 |
2044-9-15 |
|
5 |
兰地让补内字（2000）007号 |
兰州市西固区福利西路 |
235.43 |
出让 |
商业用地 |
2040-1-27 |
|
6 |
兰地让补内字（1993）058号 |
西固区先锋路街道公园路 |
1628 |
出让 |
商业用地 |
2013-12-13 |
|
7 |
兰地让补内字（2007）035号 |
兰州市西固区合水北路1号（5街坊） |
2,334.8 |
出让 |
科研、设计 |
2057-9-24 |
|
8 |
兰地让补内字（2005）016号 |
兰州市西固区合水北路1号（5街坊） |
2,163.2 |
出让 |
办公用地 |
2015-4-25 |
|
9 |
兰地让补内字（2005）041号 |
西固区西固西路北侧 |
3,567.4 |
出让 |
工业用地 |
2015-11-16 |
|
10 |
兰地让补内字（2004）027号 |
西固区西固中路北侧 |
2,604.6 |
出让 |
工业用地 |
2014-8-4 |
|
11 |
兰地让补内字（2001）035号 |
西固区合水路以北 |
3,781.8 |
出让 |
工业用地 |
2011-6-17 |
|
12 |
苏州所 |
吴县市国用（1999）字第00708号 |
苏州吴中东路140号 |
2,866.9 |
划拨 |
科研、设计 |
- |
|
13 |
- |
苏苑新村27、35幢 |
64 |
出让 |
住宅用地 |
- |
|
14 |
南京天华 |
宁国用(2010)
第26246号 |
南京市江宁滨江开发区喜燕路以南 |
33,579.5 |
出让 |
工业用地 |
2060-5-28 |
|
15 |
- |
南京市江宁滨江开发区喜燕路以南 |
约30亩 |
- |
工业用地 |
- |
上述土地使用权均无抵押、查封等权利受限的情形。
上述土地使用权中，序号1-3、12的共四个地块土地仍为划拨性质，目前该等地块的划拨地转出让的手续已经启动。对于上述划拨土地，天华院改制时的资产评估中，评估机构以该等土地使用权的全价与其变更为出让性质尚需缴纳的土地出让金的差值作为其评估值。2012年9月20日，大信审计为本次改制出具大信验字[2012]第3-0025号《验资报告》。因此，不会因划拨土地的评估而导致天华院有限公司出现出资不实的情形。
序号4-11共计8个地块均签订了土地出让合同，并缴纳了土地出让金，但相应土地使用权证尚未取得。其中序号6、8、9、10、11五个地块由于出让合同约定的剩余年期较短，出让期限已部分到期或临近到期。天华院有限公司拟按该用途法定最高年限进行续期。
序号13的地块位于苏州苏苑新村27幢103室、303室、603室，35幢105室4套住宅，合计占用土地面积64平米，由于涉及土地分割，正在办理分割转让程序，目前分割转让许可证已取得，尚未取得相应的土地使用权证。
序号15的地块位于南京市江宁滨江开发区喜燕路以南，由天华院全资子公司南京天华所使用的辅助厂房、宿舍，对应的土地面积约为30亩，由于开发区土地指标较为紧张，目前尚未取得土地使用权证。
根据初步统计，截至本核查意见出具之日，天华院有限公司需要变更性质或尚未取得权属证明文件的土地的面积合计约72,822.44平方米，预估值总计约7,471.64万元，占拟购买资产预估值总额的比例为12.45%。
针对上述瑕疵土地及房产事项，本次交易的发行对象化工科学院已经出具承诺：保证在中国证监会审核本次重组期间，天华院有限公司实现全部拥有的土地均取得土地使用权证，划拨用地均办理完成划拨转出让的变更手续，所有在办证房屋取得房屋所有权证书；南京天华取得南京市江宁滨江开发区喜燕路以南约30亩无证土地的使用权证及其上房屋的所有权证。若因上述土地及房屋未能及时取得权利证书，给上市公司造成损失，则化工科学院将全额对上市公司进行赔偿。
（4）本次交易不构成行业垄断行为
根据《中华人民共和国反垄断法》的规定，黄海股份本次购买天华院有限公司100%股权的行为不构成行业垄断行为。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易事项符合国家相关产业政策和有关环境保护等法律法规，不违反《中华人民共和国反垄断法》的规定。对于存在权属瑕疵的土地，若化工科学院严格履行相关承诺，则本次交易事项不违反土地管理相关法律法规。
2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
以本次发股数上限14,518.69万股测算，本次交易完成后，黄海股份的股本将由25,560万股变更为40,078.69万股，社会公众股东持股数量占本次发行后总股本的比例不低于25%，黄海股份股票仍具备上市条件。
经核查，本独立财务顾问认为：根据《上市规则》，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。
3、本次交易的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
（1）拟出售资产
根据《框架协议》，拟出售资产的价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告中确认的并经国有资产监督管理部门备案的评估值为参考依据，结合上市公司的资产、负债情况由交易双方协商确定。
截至本核查意见出具之日，拟出售资产的审计、评估工作尚未完成。经初步预估，拟出售资产的预估值为-6.55亿元。
拟出售资产中包含对青岛金岭工业园管理委员会的预付款账面值为1579.16万元，本次预评估值为1579.16万元，该预付款为针对位于青岛市城阳区棘洪滩工业园土地的预付款，根据中发国际对该土地的市场价值出具的评估咨询报告书（评估基准日为2012年9月30日），该土地使用权的市场价值为6,199.84万元。
综合以上因素，经交易双方协商确定本次拟出售资产的整体作价1元。
同时，中车集团承诺并确认：已完全充分知悉拟出售资产所存在的权利限制瑕疵和风险，如因客观原因未能在资产交割日前办理完相关资产权属证书导致该等资产无法及时办理过户手续的，则该等资产的实际权益及与之相关的风险，自相关拟出售资产在资产交割日移交至中车集团承担，并视为上市公司已向中车集团交割完毕，中车集团不会因此追究上市公司的任何责任。
（2）拟购买资产
根据《框架协议》，拟购买资产的价格将由交易双方根据具有证券业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告中确认的并经国有资产监督管理部门备案的评估值协商确定。
截至本核查意见出具之日，本次交易标的资产的审计和、评估及盈利预测工作正在进行中，上市公司将在相关审计、评估及盈利预测审核完成后再次召开董事会，编制并披露《重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书》，标的资产经审计的财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据和上市公司的盈利预测数据将在该告书中予以披露。
根据《重组管理办法》的规定，上市公司发行股份购买资产的发行价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价。
黄海股份本次发行股份购买资产预案的董事会决议公告日（2012年11月7日）前20个交易日公司股票交易均价＝董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易总额 / 董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易总量＝4.28元/股。 经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的发行价格为4.28元/股，最终发行价格尚需黄海股份股东大会批准。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，黄海股份如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上交所的相关规则对本次发行股份购买资产的发行价格作相应调整。
经核查，本独立财务顾问认为：根据《框架协议》的约定，本次交易涉及的标的资产作价将依据经国有资产监督管理部门备案的由具有证券业务资格的资产评估机构出具的评估结果最终确定。
本次发行股份购买资产的发行价格符合《重组管理办法》及相关法规的规定。
拟出售资产预估值为-6.55亿元，其中土地预付款按账面值进行预估，结果为1,579.16万元，另根据中发国际对该土地的市场价值出具的评估咨询报告书（评估基准日为2012年9月30日），该土地使用权的市场价值为6,199.84万元。根据黄海股份和中车集团签署的《框架协议》，综合考虑上述因素，双方经协商确定本次拟出售资产的整体作价1元。中车集团在《框架协议》中对拟出售资产所存在的权利限制瑕疵和风险进行了承诺和确认。
本次重组的法律顾问博金律师认为：上市公司出售的资产中棘洪滩金岭工业园326.64亩土地虽在评估中按照预付账款估值，但在出售资产定价中已考虑了土地增值因素，中车集团亦在《框架协议》中予以承诺和确认。上述资产处置符合法律规定，不损害上市公司及中小股东利益。基于上述分析，中车集团以1元对价购买不会损害上市公司及中小股东的利益。
综上所述，本次交易的资产定价原则公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
4、重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
（1）拟出售资产
拟出售资产中有部分房产尚未取得所有权证。中车集团在《框架协议》中已承诺并确认：已完全充分知悉拟出售资产所存在的权利限制瑕疵和风险，如因客观原因未能在资产交割日前办理完相关资产权属证书导致该等资产无法及时办理过户手续的，则该等资产的实际权益及与之相关的风险，自相关拟出售资产在资产交割日移交至中车集团承担，并视为上市公司已向中车集团交割完毕，中车集团不会因此追究上市公司的任何责任。
拟出售资产中包含黄海股份持有的密炼胶公司36.03%股权，该等股权不存在质押、冻结等影响所有权转移的事项。黄海股份已就本次资产出售事宜向密炼胶公司的其他股东发出了征询函，截至本核查意见出具之日，未有其他股东对密炼胶公司股权转让事宜提出异议。
此外，本次重大资产出售涉及黄海股份债务的转移，需要取得债权人同意方可进行。截至本核查意见出具之日，黄海股份正在就上述事宜积极与债权人沟通。黄海股份承诺：在审议本次重组的第二次董事会召开前，取得债权人同意函的债务金额不低于负债总额的80%，其中金融债权人、关联方债权人的同意比例为100%。
同时，中车集团已经出具承诺：本次重组完成后，若因未能取得债权人关于上市公司债务转移的同意函，致使上市公司被相关权利人要求履行偿还义务或被追索责任的，中车集团将承担相应的责任。
（2）拟购买资产
本次交易的拟购买资产为化工科学院持有的天华院有限公司100%股权，不涉及债权、债务的处置或变更。
经核查天华院有限公司的工商底档，化工科学院持有天华院有限公司100%股权。同时，化工科学院已作出承诺：本单位已经依法对天华院有限公司履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应当承担的义务及责任的行为；化工科学院合法持有天华院有限公司100%的股权，该股权不存在信托安排、不存在股份代持，不代表其他方的利益，且该股权未设定任何抵押、质押等他项权利，亦未被执法部门实施扣押、查封、司法冻结等使其权利受到限制的任何约束；同时，本单位保证此种状况持续至该股权登记至黄海股份名下。
经初步统计，截至本核查意见出具之日，天华院有限公司需要变更性质或尚未取得权属证明文件的土地的面积合计约72,822.44平方米，预估值总计约7,471.64万元，占拟购买资产预估值总额的比例为12.45%。天华院有限公司及其下属公司使用的房产面积共计116,870.98平方米，其中已取得房产证的合计61,241.20平方米，正在补办或即将因土地权属落实而取得房产证的合计45,432.48平方米，占全部房产面积的38.87%，其预估值占拟购买资产总预估值的12.45%；暂时无法取得或办理房产证存在一定障碍的房屋面积合计10,197.3平方米，占全部房产面积的8.73%，其预估值占拟购买资产总预估值的0.82%。
天华院有限公司正在积极办理上述土地及房产的相关权证，成本预计为1.2亿元，短期内对资金周转产生较大压力，长期来看，土地若按50年摊销，初步预计每年摊薄税前利润约200万元。
针对上述瑕疵土地及房产事项，本次交易的发行对象化工科学院已经出具承诺：保证在中国证监会审核本次重组期间，天华院有限公司实现全部拥有的土地均取得土地使用权证，划拨用地均办理完成划拨转出让的变更手续，所有在办证房屋取得房屋所有权证书；南京天华取得南京市江宁滨江开发区喜燕路以南约30亩无证土地的使用权证及其上房屋的所有权证。若因上述土地及房屋未能及时取得权利证书，给上市公司造成损失，则化工科学院将全额对上市公司进行赔偿。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及的资产权属清晰，对于拟出售资产和拟购买资产中涉及有权属瑕疵的资产或债务转移安排，交易各方已经有明确的约定或承诺，若交易各方能严格履行相关承诺，则资产过户或者转移不存在法律障碍。
5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易前，黄海股份经营长期处于亏损状态，已严重资不抵债。截至2012年9月30日，上市公司净资产为-6.49亿元，资产负债率高达163%。
本次重组完成后，黄海股份将为一家技术领先、具备较强竞争力的高端化工机械制造的上市公司，资产质量将得到明显改善，持续经营能力和持续盈利能力都将得到大幅提升，上市公司每股收益将较2011年度的-1.25元/股有根本性的改善。同时，随着南京天华生产基地产能的进一步释放，天华院有限公司未来业绩仍有较大的增长空间。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性相关规定
本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联人一直保持独立，信息披露及时，运行规范，未因违反独立性原则而受到中国证监会、青岛证监局或上交所的处罚
本次交易完成后，中国化工集团仍为上市公司的实际控制人，天华院有限公司将成为黄海股份的全资子公司，其独立性主要体现在：
（1）资产方面，天华院有限公司具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统。
（2）业务方面，天华院有限公司业务独立于重组后上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不构成实质性同业竞争或者显失公平的关联交易。
（3）财务方面，天华院有限公司已经建立独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度；不存在与重组后控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情形。
（4）机构方面，天华院有限公司已经建立健全内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，与上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在机构混同的情形。
（5）人员方面，天华院有限公司的总经理、副总经理、财务负责人等高级管理人员将不在上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，也不在上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；财务人员不在上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。
此外，化工科学院和中国化工集团还出具了《关于保持青岛黄海橡胶股份有限公司独立性的承诺》，确保未来保持上市公司的独立性。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司的实际控制人未发生变化，天华院有限公司将继续在资产、业务、机构、财务及人员等方面与上市公司控股股东、实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性相关规定。
7、本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，黄海股份已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规及中国证监会、上交所的相关规定，在《公司章程》的框架下，设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，并建立了比较完善的内部控制制度，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职权。
本次交易完成后，上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求，根据实际情况对上市公司及其子公司的公司章程进行全面修订，并依法依规对董事会、监事会成员以及上市公司高级管理人员进行适当调整，以适应本次重组后的业务运作及法人治理要求，继续完善公司治理结构。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司保持原有的法人治理结构。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第十条的有关规定。
（二）本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第四十二条的要求
1、本次交易事项有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增强持续盈利能力
本次交易前，黄海股份经营长期处于亏损状态，已严重资不抵债。截至2012年9月30日，上市公司净资产为-6.49亿元，资产负债率高达163%。
本次重组完成后，黄海股份将为一家技术领先、具备较强竞争力的高端化工机械制造的上市公司，资产质量将得到明显改善，持续经营能力和持续盈利能力都将得到大幅提升，上市公司每股收益将较2011年度的-1.25元/股有根本性的改善。同时，随着南京天华生产基地产能的进一步释放，天华院有限公司未来业绩仍有较大的增长空间。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增强持续盈利能力。
2、本次交易有利于上市公司避免同业竞争，减少关联交易
（1）有利于避免同业竞争
= 1 \* GB3 ①橡胶轮胎业务领域
黄海股份的实际控制人中国化工集团旗下轮胎企业包括黄海股份和风神轮胎股份有限公司两家上市公司，以及中车双喜轮胎有限公司等大量轮胎非上市公司，存在较为显著的同业竞争。
本次重组完成后，黄海股份的轮胎相关资产和业务全部出售，主营业务将变为化工机械装备的研发、设计、制造和销售，与中国化工集团体系内轮胎业务主体不再存在同业竞争。
②化工机械业务领域
本次重组完成后，天华院有限公司将成为黄海股份的全资子公司，黄海股份主营业务将变为化工机械装备的研发、设计、制造和销售。
i.化工科学院体系内
本次发行股份购买资产的交易对方化工科学院主要业务为技术研究、化学试验、技术推广和技术咨询等，并不从事具体生产经营业务，目前除持有天华院有限公司100%股权外无其他对外投资，未来拟注入的7家研究所分别从事橡胶研究和农药及水处理药剂的研究。
化工科学院体系内拟注入的7家研究所的经营范围如下：
|
序号 |
单位名称 |
经营范围 |
|
1 |
北京橡胶工业研究设计院 |
许可经营项目：产品认证和标准化；制造工程轮胎、垫带、橡胶制品；编辑、出版、发行《橡胶工业》、《轮胎工业》、《橡胶科技市场》期刊；利用自有《橡胶工业》、《轮胎工业》、《橡胶科技市场》杂志发布广告。
一般经营项目：橡胶、橡塑、塑料制品及原材料、机械设备、橡胶工业新技术开发、技术转让、技术服务；化工工程、橡塑工程、环境工程污染防治工程、压力容器及管道设计；建筑设计；工程总承包；工程咨询；信息咨询；轮胎质量检验；物业管理；出租写字间；销售针纺织品、五金交电化工、金属材料、建筑材料、装饰材料、木材、计算机软硬件及外围设备、文化办公用机械、机械电器设备；租赁设备（未取得专项许可的项目除外）；涉及和制作印刷品广告；销售橡胶制品、轮胎；货物进出口；代理进出口；技术进出口。 |
|
2 |
中橡集团炭黑工业研究设计院 |
化工工程设计及总承包（乙级），建筑工程丙级综合性设计；出口本院及直属企业的炭黑系列化工产品、技术；进口本院及直属企业科研和生产所需原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件；承包境外炭黑化工行业的勘测、咨询、设计和监理项目，上述境外工程所需的设备、材料出口、对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员，房屋租赁。炭黑，精细化工，橡胶，塑料制品，化工原料，计算机设备仪器制作，安装，承担炭黑生产装置及配套工程。 |
|
3 |
中橡集团曙光橡胶工业研究设计院 |
轮胎的研究、试制、制造、销售，轮胎制造技术咨询服务，特种轮胎质量监督检验，销售汽车（小轿车除外）。（凡涉及许可证的项目凭许可证在有效期限内经营） |
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4 |
中橡集团沈阳橡胶研究设计院 |
橡胶制品研制、销售、技术咨询、技术开发、技术转让、技术服务，进出口业务（以中华人民共和国进出口企业资格证书核定的经验范围为准）。 |
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5 |
西北橡胶塑料研究设计院 |
橡胶混炼胶、塑料拉料、橡胶塑料制品、橡胶密封型材、化工防腐衬里、建筑及路桥工程隔膜减震橡胶产品胶粘剂及橡胶助剂的研制、生产销售；橡胶设备、模具的设计、制造技术咨询的测试；资料翻译；货物运输。 |
|
6 |
中国化工橡胶株洲研究设计院 |
主营：乳胶制品、橡胶制品、高分子合成材料、气象器材的研究、开发、生产、销售、检测、监测、技贸及信息服务；上述产品的进出口贸易（法律、法规禁止的项目除外；法律、法规限制的项目取得许可证后方可经营）；建筑材料、电工器材、机械设备、仪器仪表、化工原料（需专项审批的除外）、塑料制品批零。兼营：汽车运输、房屋、设备租赁、设计、制作、代理、发布国内各类广告。 |
|
7 |
中化化工科学技术研究总院 |
化工新技术、新工艺、新产品的研究开发、设计、技术成果的推广、转让、技术咨询与服务；化工材料、化工产品、化工机械与设备、建筑材料、机电产品、汽零配件的销售；进出口业务；自有房屋出租；计算机及配件、软件及网络的技术服务；专业承包。 |
从上述公司的经营范围可以看出，北京橡胶工业研究设计院、中橡集团炭黑工业研究设计院、中橡集团曙光橡胶工业研究设计院、中橡集团沈阳橡胶研究设计院、西北橡胶塑料研究设计院、中国化工橡胶株洲研究设计院六家院所均为橡胶类科研院所，主要产品为轮胎、橡胶制品、乳胶、炭黑等；中化化工科学技术研究总院主要从事农药和水处理药剂研究。综上所述，上述7家科研院所均不涉足机械研发制造，与天华院有限公司不存在同业竞争。
ii.装备总公司体系内
中国化工集团下属的装备总公司目前拥有及控制的机械制造行业子公司与天华院有限公司的经营范围比较如下表：
|
序号 |
公司名称 |
经营范围 |
|
1 |
天华院有限公司 |
石油化工、化工、冶金、建筑行业的机器、单元设备、腐蚀与防护工程及设备、生产过程控制、自动化仪器仪表与系统控制设备、计算机及软件工程开发、产品制造、检验与检测、化工机械及自动化标准化、化工设计、工程咨询、化工石化医药行业主导工艺乙级设计，机械化工设备进出口（国家禁止和限制的除外）。 |
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2 |
益阳橡胶塑料机械集团有限公司 |
橡塑机械及机械制造；环保设备制造、技术开发、转让、咨询服务；设备安装调试；机电产品、船舶、成套设备及相关技术的出口业务；本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、备品备件、零配件及技术的进出口业务。 |
|
3 |
桂林橡胶机械厂 |
橡胶工业专用设备；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营进料加工和“三来一补”业务；制造第一类压力容器、第二类低、中压容器；设计第一类压力容器、第二类低、中压容器。兼营：经营本企业生产所需要的原辅材料、仪表仪器、机械设备、零配件及技术的进口业务。 |
|
4 |
福建省三明双轮化工机械有限公司 |
制造压力容器、石化及造纸工业专用设备；压力管道配件、金属构件、工业管道阀门；汽车货运；铸锻件、紧固件、机械配件制造；经营本企业自产机电产品、成套设备及相关技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、备品备件、零配件及技术的进口业务；开展本企业进料加工和“三来一补”业务；销售轮胎。 |
|
5 |
四川蓝星机械有限公司 |
化工机械设备、普通机械、铁路线材制造销售；铸锻件；机械设备销售、安装、维修及咨询服务；金属材料（稀贵金属除外）销售。 |
虽然上述公司的经营范围与天华院有限公司有部分重合，但经过核查，上述公司的主营产品与业务与天华院不构成实质性同业竞争，原因如下：
i）在集团中所处的业务板块和战略定位不同
天华院有限公司属于中国化工集团化工科学院旗下的科研院所板块，具备较强的科研能力和技术实力，研发和设计是其核心竞争力，装备制造能力是由研发和设计能力逐步发展而来，未来发展战略是进一步向高精尖化工装备的研发设计发展。
上述四家公司属于中国化工集团装备总公司旗下的装备制造板块，核心竞争力在于机械加工制造能力，未来发展方向将着力于机械的加工与制造，与天华院有限公司的发展战略并不相同。
ii）天华院有限公司与上述三家从事橡胶机械的制造的公司不存在同业竞争关系
天华院有限公司主要从事大型石油化工机械装备的研发、设计、制造、销售及售后服务，可为客户提供全套的解决方案，主要产品有干燥设备单元、阳极保护设备、双螺杆挤出机、裂解炉等，并不涉及橡胶轮胎相关机械的研发、设计及制造。
上述四家公司中，除四川蓝星机械有限公司外，益阳橡胶塑料机械集团有限公司、桂林橡胶机械厂、福建省三明双轮化工机械有限公司三家公司均属于橡胶机械子行业，主要从事橡胶机械的制造，主要产品为密炼机、轮胎硫化机、轮胎成型机等，主要应用于橡胶、轮胎的制造，与天华院有限公司不构成竞争关系。
iii）天华院有限公司与四川蓝星机械有限公司无实质竞争关系
a.两者的业务定位不同
四川蓝星机械有限公司为传统机械制造企业，基本不具备研发和设计的能力，主要业务为来图加工制造，主要从制造环节取得产品附加值。而天华院有限公司是集研发、设计、制造、销售为一体的化工机械设备提供商，主要为客户提供解决方案，表现为产品包含多种自主研发技术，附加值较高，研发和设计环节是其主要的附加值来源。天华院有限公司绝大部分订单四川蓝星机械有限公司不具备承接的能力。
b.两者的产品不同
四川蓝星机械有限公司主要产品为压力容器、球罐及铸锻产品，多为化工通用产品，而天华院有限公司主要产品干燥设备单元、阳极保护设备等，专用性强，整合度高，两家公司的产品不具可替代性。
c.两者的目标客户不同
由于业务定位和产品的显著差异，两家公司的主要客户有着明显的区别，通过对2010年、2011年两家公司主要客户进行对比，两者的主要客户不存在重合的情况。因此，天华院有限公司与四川蓝星机械有限公司无实质竞争关系。
综上所述，上述四家公司与天华院有限公司并不存在同业竞争。
③控股股东及实际控制人关于避免同业竞争的承诺
本次重组完成后，黄海股份实际控制人下属企业和上市公司之间虽然不构成同业竞争，但由于经营范围的相似性，存在潜在同业竞争可能性。为了进一步规范控股股东和实际控制人的经营行为，避免可能发生的同业竞争，中国化工集团和化工科学院出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：
i.本次重大资产重组完成后，不会以任何形式从事对上市公司的生产经营构成同业竞争的业务和经营活动，也不会以任何方式为与上市公司竞争的企业、机构或其他经济组织提供任何资金、业务、技术和管理等方面的帮助。
ii.中国化工集团和化工科学院所控制的其他企业或经济组织有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能会与上市公司生产经营构成竞争的业务，将按照上市公司的要求，将该等商业机会让与上市公司，由上市公司在同等条件下优先收购有关业务所涉及的资产或股权，以避免与上市公司存在同业竞争。
iii.如果违反上述声明与承诺并造成上市公司经济损失的，化工科学院将赔偿上市公司因此受到的全部损失。
（2）有利于减少关联交易
根据2011年年报，黄海股份存在大量关联交易，其中，购销商品、提供和接受劳务的当期发生额超过5亿元，关联方为黄海股份贷款的担保约为3.4亿元，期末应收、应付关联方往来余额巨大，另外黄海股份还存在关联方大额资金拆借（拆入）、关联方租赁等情况，业务独立性较差，生产经营一直处于高风险状态。
本次交易完成后，黄海股份通过本次交易将原有资产、负债、业务、人员置出，原有的大量关联交易将随之得以消除；注入天华院有限公司100%股权后，黄海股份仍将存在少量关联交易，主要情况如下：
①购销商品、提供和接受劳务的关联交易
最近两年一期天华院的关联交易的基本情况如下：
|
关联方名称 |
交易内容 |
金额（元） |
|
2012年1-9月 |
|
四川蓝星机械有限公司 |
采购商品 |
15,729,700.30 |
|
兰州蓝星纤维有限公司 |
销售商品 |
126,582.90 |
|
蓝星环境工程有限公司 |
销售商品 |
63,461.54 |
|
四川蓝星机械有限公司 |
提供技术服务 |
1,000.00 |
|
甘肃蓝星清洗科技有限公司 |
销售商品 |
4,529.91 |
|
2011年度 |
|
四川蓝星机械有限公司 |
采购商品，提供劳务 |
15,676,538.45 |
|
中国化工装备总公司 |
接受劳务 |
1,800,000.00 |
|
蓝星环境工程有限公司 |
销售商品 |
495,811.97 |
|
兰州蓝星纤维有限公司 |
销售商品 |
79,647.00 |
|
蓝星北京化工机械公司 |
提供技术服务 |
12,000.00 |
|
2010年度 |
|
蓝星环境工程有限公司 |
销售商品 |
1,227,405.14 |
|
中蓝晨光化工研究院 |
销售商品 |
1,082,905.98 |
|
兰州蓝星纤维有限公司 |
销售商品 |
249,849.57 |
|
兰州蓝星有限公司 |
销售商品 |
8,133.34 |
|
蓝星（北京）化工机械公司 |
提供技术服务 |
8,000.00 |
|
蓝星清洗股份有限公司 |
销售商品 |
1,025.64 |
备注：以上数据未经审计
根据上述数据，天华院有限公司与四川蓝星机械有限公司关联交易金额较大，主要为委托四川蓝星机械有限公司加工部分机械器件。另外，也存在少量向关联方购销商品和提供技术服务的情况，但金额均较小。上述关联交易均系市场定价，不存在显失公允的关联交易。
②关联方资金拆借
截至本核查意见出具之日，关联方资金拆解主要是天华院有限公司向中国化工财务有限公司的借款，金额共计8,000万元，年利率为6.56%，与同期银行贷款利率相当，定价公允。
|
关联方名称 |
金额（元） |
起始日 |
到期日 |
利率 |
|
中国化工财务有限公司 |
40,000,000.00 |
2012/2/13 |
2013/2/4 |
年利率6.56% |
|
40,000,000.00 |
2012/2/16 |
2013/2/7 |
③控股股东及实际控制人关于减少和规范关联交易的承诺
为了减少和规范关联交易，维护上市公司及中小股东的合法权益，保持上市公司的独立性，化工科学院及中国化工集团承诺如下：
i.化工科学院及中国化工集团将诚信和善意履行作为上市公司控股股东/实际控制人的义务，尽量避免和减少与上市公司（包括其控制的企业）之间的关联交易；对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将与上市公司依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行批准程序；关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性；保证按照有关法律、法规和公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务；保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，不利用关联交易损害上市公司及非关联股东的利益。
ii.承诺在上市公司股东大会对涉及黄海股份及黄海股份控制的其他企业的有关关联交易事项进行表决时，履行回避表决的义务。
iii.保证将依照上市公司的章程规定参加股东大会，平等地行使股东权利并承担股东义务，不利用控股股东/实际控制人地位谋取不正当利益，不损害上市公司及其他股东的合法权益。
iv.若违反上述承诺给上市公司及其他股东造成损失，一切损失将由化工科学院承担。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司避免同业竞争，减少关联交易。
3、上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
大信审计为黄海股份2011年财务会计报告出具了带强调事项的无保留意见审计报告（大信审字[2012]第3-0318号）。审计意见为：“我们认为，贵公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了贵公司2011年12月31日的财务状况以及2011年度的经营成果和现金流量”。
强调事项指出：“我们提醒财务报表使用者关注，如财务报表附注六、或有事项3 所述，贵公司2011年度经营亏损31,932万元，截至2011年12月31日，贵公司累计未分配利润-95,785万元，净资产-34,765万元，流动负债超过流动资产86,130万元。贵公司已在财务报表附注六、或有事项3 充分披露了拟采取的改善措施，但其持续经营能力仍然存在重大不确定性，可能无法在正常的经营过程中变现资产、清偿债务。本段内容不影响已发表的审计意见”。
经核查，大信审计对黄海股份2011年的财务报告出具了无保留意见的审计报告。
4、上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
（1）拟购买的资产权属清晰
参见本节“六/（一）/4”部分。
（2）拟购买的资产能在约定期限内办理完毕权属转移手续
交易各方已在《框架协议》中约定：在黄海股份取得中国证监会对本次重组的核准文件之日起，协议双方在一个月内协商确定交割日，并在六个月内办理完毕交割手续，具体包括：黄海股份负责完成本次向化工科学院非公开发行股份在登记结算公司的股份登记等有关手续；化工科学院负责协助办理将天华院有限公司100%股权过户至黄海股份名下及相关的工商变更登记。
化工科学院已作出承诺：
①已经依法对天华院有限公司履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应当承担的义务及责任的行为。
②合法持有天华院有限公司100%的股权，该股权不存在信托安排、不存在股份代持，不代表其他方的利益，且该股权未设定任何抵押、质押等他项权利，亦未被执法部门实施扣押、查封、司法冻结等使其权利受到限制的任何约束；同时，化工科学院保证此种状况持续至该股权登记至黄海股份名下。
经核查，上市公司本次交易所购买的资产权属清晰，《框架协议》中已对交割期限做出了明确约定，根据化工科学院已作出的承诺，拟购买资产在约定期限内办理权属转移手续不存在实质性障碍。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第四十二条的要求。
（三）关于本次交易的整体方案是否符合《重组规定》第四条各项要求的核查
1、标的资产涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项的批复情况
（1）天华院有限公司
①项目立项
1999年12月27日，国家石油和化学工业局出具《关于同意将化工部化工机械及自动化研究设计院基建项目纳入国家石化局2000年计划的批复》（国石化规综发[1999]190号）。
2003年7月24日，中国昊华化工（集团）总公司出具《关于同意容器车间扩建的批复》（中昊企发[2003]187号）。
2004年9月22日，中国昊华化工（集团）总公司出具《关于同意天华化工机械及自动化研究院新建仪表装配车间的批复》（中昊经发[2004]312号）。
②环评
2012年2月20日，兰州西固区环境保护局出具西环验[2012]03号验收意见，对天华院干燥机及换热器生产部件清洗工段建设工程原则同意验收。
③安全生产
天华院有限公司目前持有甘肃省建设厅核发的编号为（甘）JZ安许证字[2005]620100877）的《安全生产许可证》，有效期限自2011年7月21日至2014年7月20日。
④建设工程规划
2005年6月3日，兰州市规划国土资源局核发了《建设工程规划许可证》（20050035号）。
2006年11月21日，兰州市规划局核发了《建设工程规划许可证》（20060069号）。
2、南京天华
南京天华为天华院有限公司的生产基地，其涉及的立项、环保以及用地等情况如下：
①项目立项
2010年9月3日，南京市江宁区发改委出具《关于同意南京天华化学工程有限公司建设化工设备等生产厂区项目备案的通知书》（江宁发改投字[2010] 362号）对建设化工设备等生产厂区项目进行备案。
②环评
南京市江宁区环境保护局于2008年8月11日出具审批意见：南京天华化学工程有限公司，在滨江开发区工业集中区28#地块建设厂房、办公、食堂及附属用房，在落实环评和批复要求前提下同意建设。
2011年11月1日，南京市江宁区环保局出具了《项目建设试生产（运行）环境保护核准通知》，同意该项目试运行。
2012年5月22日，南京市江宁区环保局出具了验收意见（环开验[2012]030号），同意项目通过环保竣工验收。
南京天华目前持有南京市江宁区环境保护局2012年5月28日核发的《排放污染物许可证》，核准排放水污染物化学需氧量、氨氮、悬浮物、动植物油及总磷，排放其污染物氟化氢，有效期至2013年3月31日。
③安全生产
2010年3月5日，南京市安全生产监督管理局出具《安全生产监督管理备案事项通知书》（备案编号：预10-009）对安全预评估报告进行了备案。
④建设用地规划
2010年5月14日，南京市规划局对南京天华化工设备生产厂区建设项目出具了《建设用地规划许可证》（地字320115201011221）。
⑤建设工程规划及施工
2011年8月22日，南京市江宁区规划局为南京天华化学工程有限公司生产车间建设项目出具了《建设工程规划许可证》（建字第32011520118-1292号）。
2011年9月17日，南京市江宁区规划局出具《建设工程规划验收合格书》，对南京天华南化学工程有限公司建设的生产车间进行了规划验收，证明该工程符合规划许可要求。
2011年10月28日，南京市江宁区建筑工程局出具《建筑工程施工许可证》（编号320115020110144）。
经核查，本次交易中标的资产已取得其日常生产经营所需要的资质。
2、本次交易行为涉及有关报批事项的，应当在发行股份购买资产预案和报告书中详细披露已向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险做出特别提示
本独立财务顾问核查了《重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案》，其中已披露本次交易涉及的以下报批事项：
（1）黄海股份关于本次交易的第二次董事会审议通过；
（2）有权国有资产监督管理部门对于交易标的评估结果的核准或备案和对本次交易方案的批准；
（3）黄海股份股东大会审议通过，且同意豁免化工科学院以要约方式收购上市公司股份的义务；
（4）中国证监会对本次重大资产重组的核准。
《重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案》中已载明，“上述批准或核准均为本次交易的前提条件，能否通过批准或核准以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性，提醒广大投资者注意投资风险”。
经核查，本独立财务顾问认为：《重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案》已详细披露本次交易尚需呈报批准的程序，并已对可能无法获得批准的风险做出特别提示。
3、上市公司拟购买的资产为企业股权的，该企业应当不存在出资不实或者影响其合法存续的情况；上市公司在交易完成后成为持股型公司的，作为主要标的资产的企业股权应当为控股权
本次交易拟购买资产为天华院有限公司100%股权。通过核查天华院有限公司的工商底档，化工科学院持有天华院有限公司100%股权。
同时，化工科学院出已经出具承诺：（1）已经依法对天华院有限公司履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应当承担的义务及责任的行为。（2）合法持有天华院有限公司100%的股权，该股权不存在信托安排、不存在股份代持，不代表其他方的利益，且该股权未设定任何抵押、质押等他项权利，亦未被执法部门实施扣押、查封、司法冻结等使其权利受到限制的任何约束；同时，本单位保证此种状况持续至该股权登记至黄海股份名下。
本次交易完成后，上市公司将成为持股型公司，本次重组拟购买资产属于控股权。
经核查，本独立财务顾问认为：通过核查天华院有限公司工商底档及化工科学院出具的承诺，天华院有限公司不存在出资不实或者影响其合法存续的情况；本次交易完成后，上市公司将成为持股型公司，本次重组拟购买资产属于控股权。
4、上市公司本次交易的置入资产应当有利于提高上市公司资产的完整性（包括取得生产经营所需要的商标权、专利权、非专利技术、采矿权、特许经营权等无形资产），有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立
本次交易拟购买的标的资产为天华院有限公司100%股权。天华院有限公司具有独立的法人资格，具有独立的生产资质、土地使用权等无形资产，具备生产经营所需要的完整的产供销系统。
本次交易前后上市公司的实际控制人不发生变化，均为中国化工集团。化工科学院和中国化工集团已出具《关于保持青岛黄海橡胶股份有限公司独立性的承诺》，将继续保持上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面的独立性。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易完成后，上市公司资产具有完整性，上市公司控股股东、实际控制人将继续保持上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面的独立性。
5、本次交易应当有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争
关于本次交易有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力，参见本节“六/（二）/1”部分的核查。
关于上市公司独立性、关联交易和同业竞争方面，参见本节“六/（二）/2”部分的核查。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力。若化工科学院已出具的关于避免同业竞争、规范关联交易及保持独立性的承诺得以执行，则本次交易不会对上市公司减少关联交易、避免同业竞争，增强独立性造成不利影响。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易的整体方案符合《重组规定》第四条的要求。
七、本次交易的标的资产是否完整，其权属状况是否清晰，相关权属证书是否完备有效，标的资产按交易合同约定进行过户或转移不存在重大法律障碍
请参见本节“六/（一）/4”、“六/（二）/4”等部分的核查。
经核查，本独立财务顾问认为：本次上市公司拟购买的标的资产完整，权属状况清晰，相关权属证书完备有效，标的资产按交易合同约定进行过户或转移不存在重大法律障碍。
八、上市公司董事会编制的重大资产重组预案是否已充分披露本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项
上市公司董事会编制的《重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案》已在“第八节本次交易的报批事项及相关风险提示”中充分披露了本次交易尚需呈报的批准程序及存在的不确定因素和风险事项，包括：
（一）本次交易尚需呈报的批准程序
本次重组预案已由上市公司第五届董事会第三次会议审议通过。本次交易完成尚需履行的审批程序如下：
1、黄海股份关于本次交易的第二次董事会审议通过；
2、有权国有资产监督管理部门对于交易标的评估结果的核准或备案和对本次交易方案的批准；
3、黄海股份股东大会审议通过，且同意豁免化工科学院以要约方式收购上市公司股份的义务；
4、中国证监会对本次重大资产重组的核准。
上述批准或核准均为本次交易的前提条件，能否通过批准或核准以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性，提醒广大投资者注意投资风险。
（二）本次交易的风险提示
1、本次重组可能取消的风险；
2、审批风险；
3、退市风险；
4、重组后上市公司可能长期无法分红的风险；
5、控股股东所持股份被冻结导致的风险；
6、财务数据未经审计、标的资产评估和盈利预测未完成的风险；
7、上市公司负债转移尚未取得债权人同意的风险；
8、拟购买资产涉及的部分土地、房产变更性质或办理权属手续的风险；
9、拟购买资产生产经营证照更名的风险；
10、大股东控制风险；
11、拟购买资产的经营风险：（1）市场竞争风险，（2）经济周期性波动风险，（3）项目质量控制风险，（4）税收优惠政策变化风险；
12、股票价格波动风险；
13、其他风险。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司董事会编制的《重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案》已充分披露了本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项。
九、上市公司董事会编制的重大资产重组预案中是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏
根据《重组管理办法》、《准则第26号》、《重组规定》，上市公司及董事会全体成员已在《重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案》中声明保证该预案的内容真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
本次重组的交易对均已经承诺：保证其为本次重大资产重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
本独立财务顾问已按照《财务顾问业务指引》之相关规定，对黄海股份、交易对方以及标的资产进行了尽职调查，核查了黄海股份、交易对方和标的资产提供的资料，对黄海股份及交易资产的经营情况及其面临的风险和问题进行了必要了解，对黄海股份和交易对方披露的内容进行了独立判断。
经核查，本独立财务顾问未发现上市公司董事会编制的《重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案》中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
十、上市公司《重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案披露前》股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准
因筹划重大资产重组事项，黄海股份股票自2012年6月20日起开始停牌。黄海股份本次停牌前一交易日收盘价格为4.76元/股，停牌前第20个交易日（2012年5月22日）收盘价为4.14元/股，本次重大资产重组事项公告停牌前20个交易日内（即2012年5月22日至2012年6月19日期间）黄海股份股票收盘价格累计涨幅为14.98%。
同期上证综指（000001.SH）累计跌幅为3.06%。根据《上市公司行业分类指引》，黄海股份归属于制造业板块（300190.SH）中的轮胎制造业。黄海股份股票停牌前20个交易日内，制造业板块指数（WIND证监会行业指数）累计跌幅为-0.07%；轮胎制造业上市公司平均累计涨幅为3.20%。
按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》中第五条的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，即剔除上证综指（000001.SH），制造业指数（300190.SH）和轮胎制造业上市公司的因素影响后，黄海股份股价在本次停牌前20个交易日内累计涨幅均未超过20%，未构成异常波动。
经核查，本独立财务顾问认为，本次重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案披露前黄海股份股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准。
十一、本次独立财务顾问核查结论性意见
本独立财务顾问按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组规定》、《准则第26号》及《财务顾问办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，通过尽职调查和对黄海股份董事会编制的《重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案》等信息披露文件的审慎核查，并与黄海股份、博金律师、大信审计、中发评估等机构经过充分沟通后认为：
1、黄海股份本次交易事项符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组规定》、《准则第26号》等法律、法规及规范性文件中关于上市公司重大资产重组的基本条件。《重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案》等信息披露文件的编制符合相关法律、法规和规范性文件的要求，未发现存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况。
2、根据相关规定，本次交易对方已出具相关承诺和声明，交易各方已经签署了附条件生效的《框架协议》，该协议主要条款齐备，符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
3、本次交易中，标的资产的定价按照相关法律法规规定的程序和要求依法进行。非公开发行股份的发行价格符合中国证监会的相关规定。对于本次重组拟出售资产和拟购买资产的过户及交割，交易各方均已有明确的约定、安排和承诺，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
4、本次重大资产重组的实施将有利于提高上市公司资产质量和盈利能力、改善上市公司财务状况、增强上市公司持续经营能力和持续盈利能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合上市公司及全体股东的利益。
5、鉴于上市公司将在相关审计、评估及盈利预测工作完成后编制《重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书》并再次提交董事会讨论，届时华泰联合将根据《重组管理办法》等法律法规及规范性文件的相关规定，对本次重大资产重组方案出具独立财务顾问报告。
第四节 独立财务顾问内核情况说明
一、华泰联合证券内部审核程序
华泰联合按照《财务顾问业务指引》、《财务顾问办法》等相关规定的要求成立内核工作小组，对《重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案》实施了必要的内部审核程序，独立财务顾问核查意见进入内核程序后，首先由内核工作小组专职审核人员初审，并责成项目人员根据审核意见对相关材料做出相应的修改和完善，然后经内核工作小组讨论并通过后，最终出具财务顾问核查意见。
二、华泰联合证券内核意见
华泰联合证券内核工作小组成员在仔细审阅了《重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案》及独立财务顾问核查意见的基础上，讨论认为：
1、黄海股份本次交易事项符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组规定》、《准则第26号》等法律、法规及规范性文件中关于上市公司重大资产重组的基本条件。《重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案》等信息披露文件的编制符合相关法律、法规和规范性文件的要求，未发现存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况；
2、本次交易事项的过程中，标的资产的定价按照相关法律、法规规定的程序和要求依法进行；向特定对象发行股份的发行价格符合中国证监会的相关规定，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
3、本次标的资产的定价的实施将有利于提高上市公司资产质量和盈利能力、改善上市公司财务状况、增强上市公司持续经营能力，符合上市公司及全体股东的利益。同意就《重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案》出具独立财务顾问核查意见，并将核查意见报送相关证券监管部门审核。
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于<青岛黄海橡胶股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案>之独立财务顾问核查意见》之签字盖章页）
法定代表人：
吴晓东
内核负责人：
龙 丽
部门负责人：
陈志杰
财务顾问主办人：
陈 嘉 徐华希
财务顾问协办人：
劳志明
华泰联合证券有限责任公司
二○一二年十一月七日