青岛黄海橡胶股份有限公司独立董事关于重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易事项的独立意见

青岛黄海橡胶股份有限公司独立董事

关于重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易事项的独立意见

青岛黄海橡胶股份有限公司本次重大资产重组方案包括重大资产出售、发行股份购买资产两个部分，即青岛黄海橡胶股份有限公司（以下简称“黄海股份”或“上市公司”）将全部的资产和负债出售，业务和人员随资产转移，由中车汽修（集团）总公司（以下简称“中车集团”）或其指定的第三方承接；同时，黄海股份向中国化工科学研究院（以下简称“化工科学院”）发行股份购买其持有的天华化工机械及自动化研究设计院有限公司100%的股权。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“重组办法”）的规定，本次交易构成公司重大资产重组；由于公司与中车集团和化工科学院均处于同一实际控制人控制下，根据《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“上市规则”），本次交易同时构成关联交易。公司据此编制了《青岛黄海橡胶股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案》。

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市规则》、《青岛黄海橡胶股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）等有关规定，经审慎分析，发表如下独立意见：

一、本次重大资产出售及发行股份购买资产涉及的拟出售资产、拟购买资产、资产出售的交易对方和公司定向发行股份购买资产的交易对方的实际控制人均为中国化工集团公司，因此本次交易构成关联交易。与本次交易相关的议案已经公司第五届董事会第三次会议审议通过，董事会会议在审议与本次交易有关的议案时，关联董事依法回避表决。董事会会议的召开、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。

二、本次交易方案符合相关法律法规及监管规则的相关要求，具备基本的可行性和可操作性。本次交易的实施将有利于提高公司的竞争力，减少关联交易，增强公司持续发展能力，有利于公司的长远发展，符合公司全体股东的利益。

三、《青岛黄海橡胶股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案》及公司与中车集团和化工科学院签署的附条件生效之《重大资产重组框架协议》，符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》及其他相关法律、法规和规范性文件的规定。

四、本次交易黄海股份拟出售的标的资产及本次交易拟购买的标的资产的交易价格以经国资监管部门备案的《资产评估报告》记载的评估结果为定价依据。拟出售资产和拟购买资产的定价依据公平合理，未损害公司及其他股东，特别是中小股东和非关联股东的利益。

基于此，我们同意公司本次交易相关事项及整体安排。另外，本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于取得公司股东大会的批准，国资监管部门的批准或备案，以及中国证监会对本次交易的核准。

（以下无正文）

（本页为《独立董事关于公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易事项的意见》的签字页，无其他内容之正文。）

独立董事：

                                                        

樊培银                王厚宝                 杜常功

二〇一二年十一月七日