证券代码：600579 证券简称：*ST黄海 编号：2012—038
青岛黄海橡胶股份有限公司
第四届董事会第二十六次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
青岛黄海橡胶股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十六次会议于2012年9月4日8:30在青岛市城阳区棘洪滩金岭工业园3号公司办公楼2号会议室召开。会议应出席董事7人，实际出席董事6人，姜培生副董事长因有其它重要会议无法与会；另有部分监事会成员、高管人员列席会议，会议召集召开程序及审议事项符合《公司法》、《公司章程》等规定要求，会议合法有效。会议由公司董事长孙振华先生主持，与会董事经认真审议，以投票表决方式通过了各项议案，形成如下决议：
一、审议通过《关于修改<公司章程>部分条款的议案》
会议同意公司根据当前现实需要，拟将第五届董事会人数由 9 名调整到 7 名，其中非独立董事由6名调整为4 名，《公司章程》相应内容修改如下：
第一百零六条
原为：董事会由九名董事组成，董事会成员中独立董事至少应占三分之一。
现修订为：董事会由七名董事组成，董事会成员中独立董事至少应占三分之一。
本议案尚需提交公司二○一二年第二次临时股东大会审议。
表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过《关于董事会换届选举的议案》
鉴于公司第四届董事会任期已经届满且延期时间即将到期，经董事会提名委员会对董事候选人任职资格进行审查，并经董事会审议，会议同意公司董事会提名孙振华、王锋、焦崇高、罗永仁、樊培银、王厚宝、杜常功共七人为公司第五届董事会董事候选人，其中樊培银、王厚宝、杜常功三人为独立董事候选人。同时，公司董事会对卸任的姜培生副董事长、陈建东董事、张春玲董事、于从滨独立董事履职期间为公司尽职尽责工作及其所做贡献表示诚挚谢意。
会议审议通过本项议案，并同意将此议案提交公司二○一二年第二次临时股东大会审议，届时将采取累计投票制的方式进行选举，其中非独立董事、独立董事的选举将分别表决。根据有关规定，独立董事候选人任职资格及独立性需经上海证券交易所备案无异议后方可提交股东大会审批；议案获准通过后，相关人员员任期均为三年。
1、具体表决结果如下
⑴同意孙振华先生为公司第五届董事会董事候选人
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
⑵同意王锋先生为公司第五届董事会董事候选人
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
⑶同意焦崇高先生为公司第五届董事会董事候选人
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
⑷同意罗永仁先生为公司第五届董事会董事候选人
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
⑸同意樊培银先生为公司第五届董事会独立董事候选人
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
⑹同意王厚宝先生为公司第五届董事会独立董事候选人
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
⑺同意杜常功先生为公司第五届董事会独立董事候选人
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
2、独立董事意见如下
我们作为公司的独立董事，本着对广大中小股东负责的态度，在经过询问和了解的基础上，并基于独立判断，现对本项议案有关事项发表独立意见如下：
公司第四届董事会任期已经届满且延期时间即将到期，董事会需及时进行换届选举。经公司董事会提名委员会审查，董事会提名孙振华先生、王锋先生、焦崇高先生、罗永仁先生为公司第五届董事会非独立董事候选人，同时提名樊培银先生、王厚宝先生、杜常功先生为公司第五届董事会独立董事候选人。
⑴经审核，上述四名非独立董事候选人符合《公司法》、《公司章程》等有关董事任职资格的规定；上述三名独立董事候选人符合《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》等有关独立董事任职资格的规定；上述七名董事候选人具备相关专业知识和决策、协调等能力，符合履行相关职责的要求，任职资格符合《公司法》和《公司章程》等有关规定，均未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，均不存在《公司法》第一百四十七条中规定的不得担任公司董事、监事和高级管理人员的情形。
⑵公司第五届董事会候选人中兼任公司高级管理人员的董事人数总计不超过公司董事总数的二分之一，符合证券法规及《公司章程》等有关规定。
⑶提名人对上述董事候选人的提名程序符合《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司章程》的规定，相关过程遵循了公平、公开、公正的原则，符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，不存在损害股东和公司利益的情形。
因此，我们同意本次董事会换届及董事候选人的选举，同意将该议案提交公司二○一二年第二次临时股东大会以累积投票选举方式审议表决，并同意对独立董事候选人任职资格及独立性经上海证券交易所备案无异议后方可提交股东大会审批。
3、公司第五届董事会董事候选人简历如下
孙振华先生，1963年7月出生，汉族，中共党员，研究生学历，高级工程师。历任沈阳7407厂销售公司总经理、副总经济师，解放军9891工厂厂长兼党委书记，沈阳7407工厂厂长、党委副书记，中车汽修（集团）总公司供销公司总经理，中国化工装备总公司副总经理，青岛黄海橡胶集团有限责任公司董事长、总经理、党委书记，北京橡胶工业研究设计院院长、党委书记，中国化工科学技术研究总院院长、党委书记。现任中国化工橡胶总公司副总经理，中车汽修（集团）总公司副总经理，青岛黄海橡胶股份有限公司董事长，青岛橡六集团有限公司董事长，青岛密炼胶有限责任公司董事长。
王锋先生，1965年9月出生，汉族，中共党员，硕士，教授级高级工程师，享受国家政府特殊津贴，中共焦作市第十届委员会委员，焦作市第十届、十一届人大代表。历任河南轮胎厂供应处处长、经营部部长、副厂长，风神轮胎股份有限公司常务副总经理、总经理、党委委员，以及一届、二届、三届、四届董事会副董事长。现任中国化工橡胶总公司党委副书记，风神轮胎股份有限公司董事长、党委书记、总经理，中国化工橡胶桂林有限公司董事长，中车双喜轮胎有限公司董事长，青岛黄海橡胶股份有限公司党委书记。
焦崇高先生，1969年5月出生,汉族,中共党员，大学本科，高级会计师。曾任蓝星清洗股份有限公司财务总监，中国蓝星集团总公司财经办财务处处长。现任中国化工橡胶总公司财务部部长。
罗永仁先生，1974年4月出生，汉族，中共党员，本科，工程师。。曾任风神轮胎股份有限公司炼胶分厂设备管理员、设备主管、分厂厂长，AWCM/CI推进办公室主任，总经理助理。现任青岛黄海橡胶股份有限公司常务副总经理。
樊培银先生，1965年10月出生，汉族，研究生(博士)学历，注册会计师。曾任吉林农业大学讲师。现任中国海洋大学会计系副教授，并兼任青岛市财政局财务评审专家，青岛黄海橡胶股份有限公司独立董事，青岛汉缆股份有限公司独立董事。
王厚宝先生，1950年12月出生，汉族，中共党员。曾于青岛教师进修学校任教青岛十五中任教、团委书记，并先后任职青岛市教育局党委委员、团委书记（期间在青岛大学师范学院进修），中共青岛市委研究室副主任（期间任青岛市轻工进出口公司副总经理），青岛高科技工业园工委副书记（正局级），青岛四方区区委副书记、区长，青岛市经济体制改革委员会副主任（正局级），2004年6月至今为青岛市政府国有资产监督管理委员会退休干部。现任青岛黄海橡胶股份有限公司独立董事，青岛双星股份有限公司独立董事。
杜常功先生，1953年4月出生，汉族，中共党员，学士学位，高级会计师。曾任青岛市财政局总会计师、副局长，青岛市人民政府国有大企业（青岛啤酒集团有限公司、青岛双星集团有限公司、青岛纺织集团有限公司、青岛饮料集团有限公司等）监事会主席，以及青岛啤酒股份有限公司监事会主席、青岛双星股份有限公司监事会主席。
4、其它说明
《独立董事提名人声明》、《独立董事候选人声明》相关内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn）。
三、审议通过《关于调整独立董事年度薪酬的议案》
会议同意公司董事会薪酬与考核委员会提议的拟将每位独立董事的年度薪酬由2.3万元人民币（含税）提高至4万元人民币(税后)，此外，独立董事出席公司董事会、股东大会和专门委员会的差旅费以及按照《公司章程》行使职权所需的合理费用据实报销。
1、表决结果如下
同意《关于调整独立董事年度薪酬的议案》。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
2、独立董事意见如下
我们作为公司的独立董事，本着对广大中小股东负责的态度，在经过询问和了解的基础上，并基于独立判断，现对本项议案有关事项发表独立意见如下：
⑴本项议案为公司董事会薪酬与考核委员会根据同行业上市公司独立董事报酬水平，综合考虑区域内经济水平，结合公司的经营效益及发展状况等因素提出，所定报酬事项合理，符合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《董事会薪酬与考核委员会议事规则》等规定。
⑵本议案的提出、审议、表决程序符合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规及《公司章程》的规定。
因此，我们同意上述议案，并同意将上述议案提交公司二○一二年第二次临时股东大会审议。
四、审议通过《关于召开公司二○一二年第二次临时股东大会的议案》
会议同意公司董事会拟于2012年9月20日(星期四)9:00在青岛市城阳区棘洪滩金岭工业园3号公司办公楼2楼2#会议室召开二○一二年第二次临时股东大会，审议表决上述《关于修改<公司章程>部分条款的议案》、《关于董事会换届选举的议案》、《关于调整独立董事年度薪酬的议案》，以及公司四届十七次监事会审议通过的《关于监事会换届选举的议案》。
上述提案的具体内容详见2012年9月5日上海证券交易所网站(www.sse.com.cn）、《中国证券报》、《上海证券报》上披露的《青岛黄海橡胶股份有限公司第四届董事会第二十六次会议决议公告》、《青岛黄海橡胶股份有限公司第四届监事会第十七次会议决议公告》。
表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票。
青岛黄海橡胶股份有限公司
董事会
二○一二年九月五日
青岛黄海橡胶股份有限公司
独立董事对有关事项的独立意见
作为青岛黄海橡胶股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》以及《公司章程》等有关规定，本着对广大中小股东负责的态度，在经过询问和了解的基础上，并基于独立判断，现对公司第四届董事会第二十六次会议审议通过的有关事项发表独立意见如下：
一、对《关于董事会换届选举的议案》的独立意见
公司第四届董事会任期已经届满且延期时间即将到期，董事会需及时进行换届选举。经公司董事会提名委员会审查，董事会提名孙振华先生、王锋先生、焦崇高先生、罗永仁先生为公司第五届董事会非独立董事候选人，同时提名樊培银先生、王厚宝先生、杜常功先生为公司第五届董事会独立董事候选人。
1、经审核，上述四名非独立董事候选人符合《公司法》、《公司章程》等有关董事任职资格的规定；上述三名独立董事候选人符合《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》等有关独立董事任职资格的规定；上述七名董事候选人具备相关专业知识和决策、协调等能力，符合履行相关职责的要求，任职资格符合《公司法》和《公司章程》等有关规定，均未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，均不存在《公司法》第一百四十七条中规定的不得担任公司董事、监事和高级管理人员的情形。
2、公司第五届董事会候选人中兼任公司高级管理人员的董事人数总计不超过公司董事总数的二分之一，符合证券法规及《公司章程》等有关规定。
3、提名人对上述董事候选人的提名程序符合《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司章程》的规定，相关过程遵循了公平、公开、公正的原则，符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，不存在损害股东和公司利益的情形。
因此，我们同意本次董事会换届及董事候选人的选举，同意将该议案提交公司二○一二年第二次临时股东大会以累积投票选举方式审议表决，并同意对独立董事候选人任职资格及独立性经上海证券交易所备案无异议后方可提交股东大会审批。
二、对《关于调整独立董事年度薪酬的议案》的独立意见
同意公司董事会薪酬与考核委员会提议的拟将每位独立董事的年度薪酬由2.3万元人民币（含税）提高至4万元人民币(税后)，此外，独立董事出席公司董事会、股东大会和专门委员会的差旅费以及按照《公司章程》行使职权所需的合理费用据实报销。
1、本项议案为公司董事会薪酬与考核委员会根据同行业上市公司独立董事报酬水平，综合考虑区域内经济水平，并结合公司的经营效益及发展状况等因素提出，所定报酬事项合理，符合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《董事会薪酬与考核委员会议事规则》等规定。
2、本议案的提出、审议、表决程序符合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规及《公司章程》的规定。
因此，我们同意本项议案，以及将该议案提交公司二○一二年第二次临时股东大会审议表决。
青岛黄海橡胶股份有限公司
独立董事：于从滨、樊培银、王厚宝
二○一二年九月五日
青岛黄海橡胶股份有限公司
独立董事候选人声明
本人樊培银，已充分了解并同意由提名人青岛黄海橡胶股份有限公司提名为青岛黄海橡胶股份有限公司第五届董事会独立董事候选人。本人公开声明，本人具备独立董事任职资格，保证不存在任何影响本人担任青岛黄海橡胶股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：
一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。
二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：
（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；
（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；
（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；
（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；
（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；
（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。
三、本人具备独立性，不属于下列情形：
（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；
（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。
四、本人无下列不良纪录：
（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；
（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；
（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；
（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；
（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。
五、包括青岛黄海橡胶股份有限公司在内，本人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家；本人在青岛黄海橡胶股份有限公司连续任职未超过六年。
六、本人具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少具备注册会计师、高级会计师、会计学专业副教授或者会计学专业博士学位等四类资格之一。
本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对本人的独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。
本人承诺：在担任青岛黄海橡胶股份有限公司独立董事期间，将遵守法律法规、中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
本人承诺：如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将自出现该等情形之日起30日内辞去独立董事职务。
特此声明。
声明人：樊培银
2012年9月5日
青岛黄海橡胶股份有限公司
独立董事候选人声明
本人王厚宝，已充分了解并同意由提名人青岛黄海橡胶股份有限公司提名为青岛黄海橡胶股份有限公司第五届董事会独立董事候选人。本人公开声明，本人具备独立董事任职资格，保证不存在任何影响本人担任青岛黄海橡胶股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：
一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。本人尚未根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。本人承诺在本次提名后，参加上海证券交易所举办的最近一期独立董事资格培训并取得独立董事资格证书。
二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：
（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；
（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；
（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；
（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；
（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；
（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。
三、本人具备独立性，不属于下列情形：
（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；
（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。
四、本人无下列不良纪录：
（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；
（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；
（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；
（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；
（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。
五、包括青岛黄海橡胶股份有限公司在内，本人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家；本人在青岛黄海橡胶股份有限公司连续任职未超过六年。
本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对本人的独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。
本人承诺：在担任青岛黄海橡胶股份有限公司独立董事期间，将遵守法律法规、中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
本人承诺：如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将自出现该等情形之日起30日内辞去独立董事职务。
特此声明。
声明人：王厚宝
2012年9月5日
青岛黄海橡胶股份有限公司
独立董事候选人声明
本人杜常功，已充分了解并同意由提名人青岛黄海橡胶股份有限公司提名为青岛黄海橡胶股份有限公司第五届董事会独立董事候选人。本人公开声明，本人具备独立董事任职资格，保证不存在任何影响本人担任青岛黄海橡胶股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：
一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。
二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：
（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；
（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；
（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；
（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；
（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；
（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。
三、本人具备独立性，不属于下列情形：
（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；
（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。
四、本人无下列不良纪录：
（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；
（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；
（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；
（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；
（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。
五、包括青岛黄海橡胶股份有限公司在内，本人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家；本人在青岛黄海橡胶股份有限公司连续任职未超过六年。
六、本人具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少具备注册会计师、高级会计师、会计学专业副教授或者会计学专业博士学位等四类资格之一。
本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对本人的独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。
本人承诺：在担任青岛黄海橡胶股份有限公司独立董事期间，将遵守法律法规、中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
本人承诺：如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将自出现该等情形之日起30日内辞去独立董事职务。
特此声明。
声明人：杜常功
2012年9月5日
青岛黄海橡胶股份有限公司
独立董事提名人声明
提名人青岛黄海橡胶股份有限公司，现提名樊培银为青岛黄海橡胶股份有限公司第五届董事会独立董事候选人，并已充分了解被提名人职业专长、教育背景、工作经历、兼任职务等情况。被提名人已书面同意出任青岛黄海橡胶股份有限公司第五届董事会独立董事候选人（参见该独立董事候选人声明）。提名人认为，被提名人具备独立董事任职资格，与青岛黄海橡胶股份有限公司之间不存在任何影响其独立性的关系，具体声明如下：
一、被提名人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。
二、被提名人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：
（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；
（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；
（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；
（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；
（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；
（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。
三、被提名人具备独立性，不属于下列情形：
（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；
（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。
四、独立董事候选人无下列不良纪录：
（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；
（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；
（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；
（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；
（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。
五、包括青岛黄海橡胶股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家，被提名人在青岛黄海橡胶股份有限公司连续任职未超过六年。
六、被提名人具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少具备注册会计师、高级会计师、会计学专业副教授或者会计学专业博士学位等四类资格之一。
本提名人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
特此声明。
提名人：青岛黄海橡胶股份有限公司
2012年9月5日
青岛黄海橡胶股份有限公司
独立董事提名人声明
提名人青岛黄海橡胶股份有限公司，现提名王厚宝为青岛黄海橡胶股份有限公司第五届董事会独立董事候选人，并已充分了解被提名人职业专长、教育背景、工作经历、兼任职务等情况。被提名人已书面同意出任青岛黄海橡胶股份有限公司第五届董事会独立董事候选人（参见该独立董事候选人声明）。提名人认为，被提名人具备独立董事任职资格，与青岛黄海橡胶股份有限公司之间不存在任何影响其独立性的关系，具体声明如下：
一、被提名人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。被提名人尚未根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。被提名人已承诺在本次提名后，参加上海证券交易所举办的最近一期独立董事资格培训并取得独立董事资格证书。
二、被提名人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：
（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；
（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；
（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；
（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；
（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；
（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。
三、被提名人具备独立性，不属于下列情形：
（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；
（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。
四、独立董事候选人无下列不良纪录：
（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；
（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；
（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；
（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；
（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。
五、包括青岛黄海橡胶股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家，被提名人在青岛黄海橡胶股份有限公司连续任职未超过六年。
本提名人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
特此声明。
提名人：青岛黄海橡胶股份有限公司
2012年9月5日
青岛黄海橡胶股份有限公司
独立董事提名人声明
提名人青岛黄海橡胶股份有限公司，现提名杜常功为青岛黄海橡胶股份有限公司第五届董事会独立董事候选人，并已充分了解被提名人职业专长、教育背景、工作经历、兼任职务等情况。被提名人已书面同意出任青岛黄海橡胶股份有限公司第五届董事会独立董事候选人（参见该独立董事候选人声明）。提名人认为，被提名人具备独立董事任职资格，与青岛黄海橡胶股份有限公司之间不存在任何影响其独立性的关系，具体声明如下：
一、被提名人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。
二、被提名人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：
（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；
（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；
（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；
（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；
（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；
（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。
三、被提名人具备独立性，不属于下列情形：
（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；
（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。
四、独立董事候选人无下列不良纪录：
（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；
（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；
（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；
（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；
（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。
五、包括青岛黄海橡胶股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家，被提名人在青岛黄海橡胶股份有限公司连续任职未超过六年。
六、被提名人具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少具备注册会计师、高级会计师、会计学专业副教授或者会计学专业博士学位等四类资格之一。
本提名人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
特此声明。
提名人：青岛黄海橡胶股份有限公司
2012年9月5日