证券代码：600579 证券简称：*ST黄海 编号：2012—028
青岛黄海橡胶股份有限公司
第四届董事会第二十五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
青岛黄海橡胶股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十五次会议于2012年8月7日8：30在青岛市城阳区棘洪滩金岭工业园3号公司办公楼2号会议室召开。会议应出席董事8人，实际出席董事8人，另有部分监事会成员、高管人员列席会议，会议召集召开程序及审议事项符合《公司法》、《公司章程》等规定要求，会议合法有效。会议由公司董事长孙振华先生主持，与会董事经认真审议，以举手表决方式通过了有关报告、议案，形成如下决议：
一、审议通过《二○一二年半年度报告》及其《摘要》
表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。
公司《二○一二年半年度报告》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）2012年8月9日相关公告，公司《二○一二年半年度报告摘要》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）以及指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》2012年8月9日相关公告。
二、审议通过《关于修改<公司章程>部分条款的议案》
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发【2012】37号）、青岛证监局《关于进一步修订与完善青岛辖区上市公司现金分红制度和政策的通知》（青证监发【2012】111号）有关要求，并结合公司实际情况，拟对《公司章程》有关利润分配的条款进行修改，具体内容如下：
《公司章程》第一百五十五条
原为：
公司可以采取现金或者股票的方式分配股利。公司的利润分配重视对投资者的合理投资回报，应当执行连续、稳定的利润分配原则，公司利润分配不得影响公司的持续经营。公司可以进行中期现金分红。在不影响公司日常经营、未来发展资金需求的情况下，公司可以采取现金分红的方式进行股利分配，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。公司利润分配不得超过累计可分配利润。
现修订为：
公司的利润分配政策为：
（一）利润分配的原则
公司的利润分配应重视对社会公众股东的合理投资回报，以可持续发展和维护股东权益为宗旨，应保持利润分配政策的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定；公司实施现金分红时须同时满足下列条件：
1、公司当年实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；
2、审计机构对公司的当年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
3、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）；公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
4、对于存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
（二）利润分配的方式及分配比例
公司可以采取现金、股票或者现金和股票相结合的方式分配股利；在符合现金分红条件的情况下，公司每年以现金方式分配的利润应不少于当年实现的可分配利润的百分之十；公司董事会可以根据公司的经营状况提议公司进行中期现金分红。
（三）利润分配的决策程序
公司利润分配预案由公司董事会根据法律、法规和相关规范性文件的规定，结合公司盈利情况、资金需求和股东回报规划拟定，独立董事发表意见，由股东大会审议决定；股东大会对利润分配具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流、切实保障社会公众股东参与股东大会的权利，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
（四）利润分配政策的调整
公司如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化而确需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，详细论证和说明原因；有关调整利润分配政策的议案由董事会拟定，独立董事应当对利润分配政策调整发表独立意见，调整利润分配政策的议案经董事会审议通过后提交股东大会审议，并需经出席股东大会的股东所持有效表决权的三分之二以上通过。
（五）利润分配的监督约束机制
公司独立董事应对利润分配预案、利润分配政策的调整发表独立意见；公司董事会和管理层执行公司利润分配政策的情况及决策程序接受监事会的监督；公司应当按照中国证券监督管理委员会和证券交易所对上市公司分红的有关规定真实、准确、完整的披露信息。
本议案尚需提交公司二○一二年第一次临时股东大会审议。
表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。
三、审议通过《关于召开公司二○一二年第一次临时股东大会的议案》
会议同意公司董事会拟于2012年8月29日(星期三)9:00在青岛市城阳区棘洪滩金岭工业园3号公司办公楼2楼2#会议室召开二○一二年第一次临时股东大会，审议表决上述《关于修改<公司章程>部分条款的议案》。
本议案详见2012年8月9日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）以及指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》上的公司《关于召开二○一二年第一次临时股东大会的通知》(公告编号2012—029号)。
表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。
青岛黄海橡胶股份有限公司
董事会
二○一二年八月九日