青岛黄海橡胶股份有限公司
600579
2011年年度报告
目录
一、 重要提示
二、 公司基本情况
三、 会计数据和业务数据摘要
四、 股本变动及股东情况
五、 董事、监事和高级管理人员
六、 公司治理结构
七、 股东大会情况简介
八、 董事会报告
九、 监事会报告
十、 重要事项
十一、 财务会计报告
十二、 备查文件目录
一、 重要提示
(一) 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。
(二) 公司全体董事出席董事会会议。
(三) 大信会计师事务所为本公司出具了带强调事项段的无保留意见的审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项已作详细说明，请投资者注意阅读。
???? 强调事项如下：公司2011年度经营亏损31,932万元，截至2011年12月31日，公司累计未分配利润-95,785万元，净资产-34,765万元，流动负债超过流动资产86,130万元。公司已披露了拟采取的改善措施，但持续经营能力仍然存在重大不确定性，可能无法在正常的经营过程中变现资产、清偿债务。本段内容不影响已发表的审计意见。
(四)
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公司负责人姓名
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孙振华
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主管会计工作负责人姓名
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张志刚
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会计机构负责人（会计主管人员）姓名
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仲? 英
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??? 公司负责人孙振华、主管会计工作负责人张志刚及会计机构负责人（会计主管人员）仲英声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。
(五) 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？
??? 是
(六) 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？
??? 否
二、 公司基本情况
(一) 公司信息
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公司的法定中文名称
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青岛黄海橡胶股份有限公司
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公司的法定中文名称缩写
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黄海股份
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公司的法定英文名称
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QINGDAO YELLOW SEA RUBBER COMPANY LIMITED
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公司的法定英文名称缩写
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QYSRC
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公司法定代表人
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孙振华
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(二) 联系人和联系方式
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董事会秘书
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证券事务代表
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姓名
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孙荣青
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孔祥星
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联系地址
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中国.青岛市城阳区棘洪滩金岭工业园3号
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中国.青岛市城阳区棘洪滩金岭工业园3号
|
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电话
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0532-68016139
|
0532-68016068
|
|
传真
|
0532-68016056
|
0532-68016056
|
|
电子信箱
|
info@yellowsearubber.com
|
info@yellowsearubber.com
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(三) 基本情况简介
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注册地址
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中国.青岛市城阳区棘洪滩金岭工业园3号
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注册地址的邮政编码
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266111
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办公地址
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中国.青岛市城阳区棘洪滩金岭工业园3号
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办公地址的邮政编码
|
266111
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公司国际互联网网址
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http://www.yellowsea.com.cn
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电子信箱
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info@yellowsearubber.com
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(四) 信息披露及备置地点
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公司选定的信息披露报纸名称
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《中国证券报》《上海证券报》
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登载年度报告的中国证监会指定网站的网址
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http://www.sse.com.cn
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公司年度报告备置地点
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公司董事会秘书室
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(五) 公司股票简况
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公司股票简况
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股票种类
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股票上市交易所
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股票简称
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股票代码
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变更前股票简称
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A股
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上海证券交易所
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ST黄海
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600579
|
*ST黄海
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(六) 其他有关资料
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公司首次注册登记日期
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1999年6月30日
|
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公司首次注册登记地点
|
青岛市工商行政管理局
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首次变更
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公司变更注册登记日期
|
2001年8月2日
|
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公司变更注册登记地点
|
青岛市工商行政管理局
|
|
企业法人营业执照注册号
|
370200018060417
|
|
税务登记号码
|
37020671802345X
|
|
组织机构代码
|
71802356X
|
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最后一次变更
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公司变更注册登记日期
|
2009年1月22日
|
|
公司变更注册登记地点
|
青岛市工商行政管理局
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企业法人营业执照注册号
|
370200018060417
|
|
税务登记号码
|
37020671802345X
|
|
组织机构代码
|
71802356X
|
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|
公司聘请的会计师事务所名称
|
大信会计师事务所
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公司聘请的会计师事务所办公地址
|
中国.北京
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三、 会计数据和业务数据摘要
(一) 主要会计数据
单位：元币种：人民币
|
项目
|
金额
|
|
营业利润
|
-312,256,134.20
|
|
利润总额
|
-319,323,365.44
|
|
归属于上市公司股东的净利润
|
-319,323,602.50
|
|
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润
|
-312,256,371.26
|
|
经营活动产生的现金流量净额
|
39,128,902.51
|
(二) 非经常性损益项目和金额
单位：元币种：人民币
|
非经常性损益项目
|
2011年金额
|
附注（如适用）
|
2010年金额
|
2009年金额
|
|
非流动资产处置损益
|
-27,740,096.11
|
处置固定资产净损失
|
50,449,380.89
|
4,313,336.82
|
|
计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外
|
19,212,000.00
|
政府补助企业搬迁地铁基金
|
120,000.00
|
427,000.00
|
|
债务重组损益
|
1,146,272.00
|
债务豁免
|
40,228,149.44
|
31,045,349.98
|
|
除上述各项之外的其他营业外收入和支出
|
314,592.87
|
保险赔偿款等
|
-4,958,160.26
|
1,323,325.68
|
|
其他符合非经常性损益定义的损益项目
|
|
|
|
4,927,878.56
|
|
合计
|
-7,067,231.24
|
|
85,839,370.07
|
42,036,891.04
|
(三) 报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标
单位：元币种：人民币
|
主要会计数据
|
2011年
|
2010年
|
本年比上年增减（%）
|
2009年
|
|
营业总收入
|
1,444,182,489.86
|
1,470,307,290.86
|
-1.78
|
1,220,406,673.32
|
|
营业利润
|
-312,256,134.20
|
-184,836,482.25
|
不适用
|
-19,918,056.40
|
|
利润总额
|
-319,323,365.44
|
-98,997,112.18
|
不适用
|
17,190,956.08
|
|
归属于上市公司股东的净利润????
|
-319,323,602.50
|
-98,997,112.18
|
不适用
|
17,190,956.08
|
|
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润???
|
-312,256,371.26
|
-184,836,482.25
|
不适用
|
-19,918,056.40
|
|
经营活动产生的现金流量净额
|
39,128,902.51
|
-240,420,987.69
|
不适用
|
-16,438,470.20
|
|
|
2011年末
|
2010年末
|
本年末比上年末增减（%）
|
2009年末
|
|
资产总额
|
1,191,068,204.35
|
1,402,043,365.54
|
-15.05
|
1,278,262,431.64
|
|
负债总额
|
1,538,722,740.04
|
1,436,974,298.73
|
7.08
|
1,223,356,252.65
|
|
归属于上市公司股东的所有者权益
|
-347,654,535.69
|
-34,930,933.19
|
不适用
|
54,906,178.99
|
|
总股本
|
255,600,000.00
|
255,600,000.00
|
0
|
255,600,000.00
|
|
主要财务指标
|
2011年
|
2010年
|
本年比上年增减（%）
|
2009年
|
|
基本每股收益（元／股）
|
-1.25
|
-0.39
|
不适用
|
0.07
|
|
稀释每股收益（元／股）
|
-1.25
|
-0.39
|
不适用
|
0.07
|
|
用最新股本计算的每股收益（元/股）
|
-1.25
|
/
|
/
|
/
|
|
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股）
|
-1.22
|
-0.72
|
不适用
|
-0.08
|
|
加权平均净资产收益率（%）
|
不适用
|
不适用
|
不适用
|
0.02
|
|
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）
|
不适用
|
不适用
|
不适用
|
-0.06
|
|
每股经营活动产生的现金流量净额（元／股）
|
0.15
|
-0.94
|
不适用
|
-0.06
|
|
|
2011年末
|
2010年末
|
本年末比上年末增减（%）
|
2009年末
|
|
归属于上市公司股东的每股净资产（元／股）
|
-1.36
|
-0.14
|
不适用
|
0.21
|
|
资产负债率（%）
|
129.19
|
102.49
|
增加26.70个百分点
|
95.70
|
四、 股本变动及股东情况
(一) 股本变动情况
1、 股份变动情况表
单位：股
|
|
本次变动前
|
本次变动增减（＋，－）
|
本次变动后
|
|
数量
|
比例(%)
|
发行新股
|
送股
|
公积金转股
|
其他
|
小计
|
数量
|
比例(%)
|
|
一、有限售条件股份
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
1、国家持股
|
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|
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|
|
|
|
|
|
2、国有法人持股
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|
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|
|
|
|
|
|
3、其他内资持股
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|
|
|
|
其中： 境内非国有法人持股
|
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|
|
|
|
|
??????境内自然人持股
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|
|
|
|
|
|
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４、外资持股
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|
其中： 境外法人持股
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|
|
|
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|
|
|
???? ??境外自然人持股
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
二、无限售条件流通股份
|
255,600,000
|
100
|
0
|
0
|
0
|
0
|
0
|
255,600,000
|
100
|
|
1、人民币普通股
|
255,600,000
|
100
|
0
|
0
|
0
|
0
|
0
|
255,600,000
|
100
|
|
2、境内上市的外资股
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
3、境外上市的外资股
|
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|
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|
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|
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|
4、其他
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|
|
|
|
|
|
|
|
|
三、股份总数
|
255,600,000
|
100
|
0
|
0
|
0
|
0
|
0
|
255,600,000
|
100
|
2、 限售股份变动情况
??? 报告期内，本公司限售股份无变动情况。
(二) 证券发行与上市情况
1、 前三年历次证券发行情况
??? 截止本报告期末至前三年，公司未有证券发行与上市情况。
2、 公司股份总数及结构的变动情况
???? 报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。
3、 现存的内部职工股情况
??? 本报告期末公司无内部职工股。
(三) 股东和实际控制人情况
1、 股东数量和持股情况
单位：股
|
2011年末股东总数
|
15,149户
|
本年度报告公布日前一个月末股东总数
|
15,603户
|
|
前十名股东持股情况
|
|
股东名称
|
股东性质
|
持股比例(%)
|
持股总数
|
报告期内增减
|
持有有限售条件股份数量
|
质押或冻结的股份数量
|
|
青岛黄海橡胶集团有限责任公司
|
国有法人
|
45.16
|
115,429,360
|
-3,000,000
|
0
|
冻结?
1,250,000
|
|
中车汽修（集团）总公司
|
国有法人
|
1.17
|
3,000,000
|
3,000,000
|
0
|
|
|
大象创业投资有限公司
|
境内非国有法人
|
0.70
|
1,800,000
|
|
0
|
|
|
吴宝元
|
境内自然人
|
0.59
|
1,500,000
|
|
0
|
|
|
郭? 毅?
|
境内自然人
|
0.55
|
1,410,300
|
|
0
|
|
|
夏云燕
|
境内自然人
|
0.43
|
1,100,300
|
|
0
|
|
|
深圳市艾韬投资有限公司
|
境内非国有法人
|
0.39
|
999,999
|
|
0
|
|
|
赖金泉
|
境内自然人
|
0.39
|
992,500
|
|
0
|
|
|
王? 艳
|
境内自然人
|
0.37
|
950,000
|
|
0
|
|
|
何锡勇
|
境内自然人
|
0.34
|
857,700
|
|
0
|
|
|
前十名无限售条件股东持股情况
|
|
股东名称
|
持有无限售条件股份的数量
|
股份种类及数量
|
|
青岛黄海橡胶集团有限责任公司?
|
115,429,360
|
人民币普通股115,429,360
|
|
中车汽修（集团）总公司
|
3,000,000
|
人民币普通股??? 3,000,000
|
|
大象创业投资有限公司
|
1,800,000
|
人民币普通股??? 1,800,000
|
|
吴宝元
|
1,500,000
|
人民币普通股??? 1,500,000
|
|
郭? 毅??
|
1,410,300
|
人民币普通股??? 1,410,300
|
|
夏云燕
|
1,100,300
|
人民币普通股??? 1,100,300
|
|
深圳市艾韬投资有限公司
|
999,999
|
人民币普通股???? 999,999
|
|
赖金泉
|
992,500
|
人民币普通股???? 992,500
|
|
王? 艳
|
950,000
|
人民币普通股???? 950,000
|
|
何锡勇
|
857,700
|
人民币普通股???? 857,700
|
|
上述股东关联关系或一致行动的说明
|
中车汽修（集团）总公司除直接持有本公司3,000,000股股份外，还通过其控股子公司青岛黄海橡胶集团有限责任公司持有本公司115,429,360股股份。
|
| |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
??? 根据北京市第一中级人民法院2011年9月8日下达的（2007）一中执字第1117-4号执行裁定书裁定，报告期内青岛黄海橡胶集团有限责任公司持有的我公司300万股股份划转至中车（汽修）集团总公司名下。
2、 控股股东及实际控制人情况
(1) 控股股东及实际控制人具体情况介绍
??? 公司控股股东为青岛黄海橡胶集团有限责任公司，持有本公司股份115,429,360股，占公司总股本的45.16%；
??? 公司实际控制人中车汽修（集团）总公司除直接持有本公司3,000,000股股份外，还通过其控股子公司青岛黄海橡胶集团有限责任公司持有本公司115,429,360股股份。
(2) 控股股东情况
??○ 法人
单位：元币种：人民币
|
名称
|
青岛黄海橡胶集团有限责任公司
|
|
单位负责人或法定代表人
|
王锋
|
|
成立日期
|
1980年9月12日
|
|
注册资本
|
800,000,000
|
|
主要经营业务或管理活动
|
受托范围内的国有资产运营；轮胎、橡胶制品制造；橡胶用原辅材料、橡胶机械、技术服务；自营进出口业务（按核准许可证经营）；对外经济技术合作业务。（以上范围需经许可经营的，须凭许可证经营）
|
(3) 实际控制人情况
??○ 法人
单位：元币种：人民币
|
名称
|
中车汽修（集团）总公司
|
|
单位负责人或法定代表人
|
张肃泉
|
|
成立日期
|
1993年9月1日
|
|
注册资本
|
856,755,000
|
|
主要经营业务或管理活动
|
一般经营项目：小轿车销售、装饰美容；汽车紧急救援；工程机械修理；机械设备、仪器仪表、汽车零部件的生产、销售；日用百货、车用化学品、汽车的销售；进出口业务；汽车修理技术培训；汽车行业信息咨询。
|
(4) 控股股东及实际控制人变更情况
??? 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。
公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
3、 其他持股在百分之十以上的法人股东
??? 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。
五、 董事、监事和高级管理人员
（一）董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况
单位：股
|
姓名
|
职务
|
性别
|
年龄
|
任期起始日期
|
任期终止日期
|
年初持股数
|
年末持股数
|
变动原因
|
报告期内从公司领取的报酬总额（万元）（税前）
|
是否在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴
|
|
| |
|
孙振华
|
董事长
|
男
|
49
|
2009年4月7日
|
2012年4月6日
|
0
|
0
|
|
0
|
是
|
?
|
|
姜培生
|
副董事长
|
男
|
53
|
2009年4月7日
|
2012年4月6日
|
0
|
0
|
|
0
|
是
|
?
|
|
曹朝阳
|
董事
|
男
|
49
|
2010年12月17日
|
2012年4月6日
|
0
|
0
|
|
0
|
是
|
?
|
|
陈建东
|
董事
|
男
|
43
|
2010年12月17日
|
2012年4月6日
|
0
|
0
|
|
0
|
是
|
?
|
|
张春玲
|
董事
|
女
|
51
|
2010年12月17日
|
2012年4月6日
|
0
|
0
|
|
0
|
是
|
?
|
|
于从滨
|
独立董事
|
男
|
60
|
2009年4月7日
|
2012年4月6日
|
0
|
0
|
|
2.3
|
否
|
?
|
|
樊培银
|
独立董事
|
男
|
48
|
2009年4月7日
|
2012年4月6日
|
0
|
0
|
|
2.3
|
否
|
?
|
|
王厚宝
|
独立董事
|
男
|
62
|
2009年4月7日
|
2012年4月6日
|
0
|
0
|
|
2.3
|
否
|
?
|
|
齐春雨
|
监事会主席
|
男
|
36
|
2011年5月4日
|
2012年4月6日
|
0
|
0
|
|
0
|
是
|
?
|
|
丁唯颖
|
监事
|
女
|
43
|
2009年4月7日
|
2012年4月6日
|
0
|
0
|
|
0
|
是
|
?
|
|
乔政毅
|
监事
|
男
|
41
|
2009年4月7日
|
2012年4月6日
|
0
|
0
|
|
4.41
|
否
|
?
|
|
王立宪
|
副总经理
|
男
|
49
|
2009年4月7日
|
2012年4月6日
|
0
|
0
|
|
10.68
|
否
|
?
|
|
张志刚
|
总会计师
|
男
|
45
|
2009年4月7日
|
2012年4月6日
|
0
|
0
|
|
12.26
|
否
|
?
|
|
孙荣青
|
董事会秘书
|
男
|
43
|
2009年4月7日
|
2012年4月6日
|
0
|
0
|
|
9.76
|
否
|
?
|
|
谢小红
|
董事、总经理（离任）
|
男
|
42
|
2010年12月17日
|
2011年8月23日
|
0
|
0
|
|
10.66
|
否
|
?
|
|
袁房林
|
监事、监事会主席（离任）
|
男
|
49
|
2009年4月7日
|
2011年5月4日
|
0
|
0
|
|
4.09
|
否
|
?
|
|
王振太
|
总工程师（离任）
|
男
|
48
|
2009年4月7日
|
2011年6月30日
|
0
|
0
|
|
5.84
|
否
|
?
|
|
合计
|
/
|
/
|
/
|
/
|
/
|
0
|
0
|
/
|
64.6
|
/
|
?
|
??? 孙振华：曾任解放军9891工厂厂长兼党委书记；沈阳7407工厂厂长、党委副书记；中车汽修（集团）总公司供销公司总经理；中车汽修（集团）总公司副总经理；中国化工装备总公司副总经理。现任青岛黄海橡胶股份有限公司董事长；中车汽修（集团）总公司副总经理；中国化工橡胶总公司副总经理；北京橡胶工业研究设计院院长、党委书记；中国化工科学技术研究总院院长、党委书记。
??? 姜培生：曾任机械工业部哈尔滨电工仪表研究所技术员；青岛市经济委员会技术改造办公室科员、副主任科员、副主任；青岛市经济委员会投资与规划处副处长、处长；青岛市经济委员会副主任兼青岛市安全生产监督管理局局长；青岛市经济贸易委员会副主任；青岛澳柯玛集团党委书记、董事局主席、首席执行官。现任青岛华通国有资本运营（集团）有限责任公司董事、总经理；青岛市企业发展投资有限公司董事、总经理；青岛黄海橡胶股份有限公司副董事长。
??? 曹朝阳：曾任河南轮胎厂电力车间副主任，电力分厂副厂长、厂长；焦作市合成纤维厂副厂长、党委书记兼厂长；河南轮胎集团公司副总经理、总经理、董事长；风神轮胎股份有限公司董事长、党委书记，第十届、十一届全国人大代表。现任中国化工橡胶总公司总经理、党委副书记；风神轮胎股份有限公司董事长；桂林橡胶公司董事长、总经理、党委书记；中车双喜公司董事长、总经理；青岛黄海橡胶股份有限公司董事。
??? 陈建东：曾任山西省大同文化局干事；双喜轮胎工业股份公司秘书、办公室主任、企管处处长、总经理助理、副总经理、总经理、党委委员；中车汽修（集团）总公司副总经理，；中国化工新材料总公司副总经理；双喜轮胎工业股份有限公司总经理；中国化工橡胶总公司副总经理；双喜轮胎工业股份有限公司总经理、党委书记。现任中国化工集团公司党委组织部部长、人事部主任；青岛黄海橡胶股份有限公司董事。
??? 张春玲：曾任化工部计划司生产计划处、规划处、综合处主任科员；中国昊华化工（集团）总公司投资发展部干部、副处长、处长，股权部副主任，资产管理公司副总经理，科技发展部副主任；中国化工集团公司规划发展部副主任，投资处处长职务。现任中国化工集团公司规划发展部副主任，技术装备处处长；青岛黄海橡胶股份有限公司董事。
??? 于从滨：曾任青岛市体改委助理巡视员。现任青岛黄海橡胶股份有限公司独立董事。
??? 樊培银：现任中国海洋大学副教授；青岛黄海橡胶股份有限公司独立董事，青岛汉缆股份有限公司独立董事。
??? 王厚宝：曾任青岛市教育局党委委员、团委书记；中共青岛市委研究室副主任；青岛高科技工业园工委副书记；青岛四方区区委副书记、区长；青岛市经济体制改革委员会副主任。现任青岛黄海橡胶股份有限公司独立董事，青岛双星股份有限公司独立董事。
??? 齐春雨：曾任中国化工新材料总公司、中化化工科技总院企业管理处律师；中国化工新材料总公司资产运营部律师、监事部律师；辽源厂厂长助理。现任中国化工橡胶总公司副总法律顾问、监事部律师；青岛黄海橡胶股份有限公司监事会主席。
??? 丁唯颖：曾任青岛管道燃气公司气运公司主管会计；青岛管道燃气公司煤气二厂财务副科长；青岛市企发经济合作有限公司主管会计；青岛市企业发展投资有限公司主管会计。现任青岛市企业发展投资有限公司审计部部长；青岛黄海橡胶股份有限公司监事。
??? 乔政毅：曾任青岛黄海橡胶(集团)有限责任公司财务处会计；派驻菏泽曹州橡胶厂财务总监；青岛黄海橡胶集团有限责任公司财务处外经财务主管、财务处副处长、审计处处长、财务部副部长；青岛黄海橡胶股份有限公司综合办副主任。现任青岛黄海橡胶股份有限公司监事部部长、职工代表监事。
??? 王立宪：曾任青岛橡胶（集团）有限责任公司公司办公室主任、总经理办公室主任、总经理助理兼经营公司经理；青岛黄海橡胶集团有限责任公司总经理助理、副总经理、董事；青岛黄海橡胶股份有限公司董事。现任青岛黄海橡胶股份有限公司副总经理。
??? 张志刚：曾任黑龙江黑化集团有限公司财务处出纳员、会计核算员；黑化集团财务处财务科副科长、内部银行行长、财务处资金管理科科长、技改指挥部财务副总监、资金中心主任、技改中心主任、财务公司副经理、30万吨甲醇项目财务处长；中国化工新材料总公司财务处副处长；贵州水晶集团副总会计师、财务部部长；青岛黄海橡胶股份有限公司董事。现任青岛黄海橡胶股份有限公司总会计师。
??? 孙荣青：曾任青岛黄海橡胶股份有限公司证券事务代表、综合办副主任、经营管理部部长、管理信息部部长、储运部部长、职工代表监事；青岛密炼胶有限责任公司监事。现任青岛黄海橡胶股份有限公司董事会秘书、综合办主任、证券办主任。
??? 谢小红：曾任青岛黄海橡胶股份有限公司董事、总经理。
??? 袁房林：曾任青岛黄海橡胶股份有限公司监事会主席。
??? 王振太：曾任青岛黄海橡胶股份有限公司总工程师。
(四) 在股东单位任职情况
|
姓名
|
股东单位名称
|
担任的职务
|
任期起始日期
|
任期终止日期
|
是否领取报酬津贴
|
|
孙振华
|
中车汽修（集团）总公司
|
副总经理
|
2003年12月4日
|
|
|
|
姜培生
|
青岛市企业发展投资有限公司
|
董事、总经理
|
2008年6月20日
|
|
|
|
丁唯颖
|
青岛市企业发展投资有限公司
|
审计部部长
|
2009年3月17日
|
|
|
在其他单位任职情况
|
姓名
|
其他单位名称
|
担任的职务
|
任期起始日期
|
任期终止日期
|
是否领取报酬津贴
|
|
孙振华
|
北京橡胶工业研究设计院
|
院长、党委书记
|
2011年2月14日
|
|
|
|
孙振华
|
中国化工科学技术研究总院
|
院长、党委书记
|
2011年7月15日
|
|
|
|
姜培生
|
青岛华通国有资本运营（集团）有限责任公司
|
董事、总经理
|
2008年2月1日
|
|
|
(五) 董事、监事、高级管理人员报酬情况
|
董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序
|
由公司董事会下设的薪酬与考核委员会制定预案，由董事会、股东大会审议通过。
|
|
董事、监事、高级管理人员报酬确定依据
|
公司第三届董事会第三十二次会议审议通过的《高级管理人员年薪制度考核办法》（2009年修订版）
|
|
董事、监事和高级管理人员报酬的实际支付情况
|
公司已按照《高级管理人员年薪制度考核办法》（2009年修订版）要求及规定，支付董事、监事和高级管理人员相应报酬。
|
(六) 公司董事、监事、高级管理人员变动情况
|
姓名
|
担任的职务
|
变动情形
|
变动原因
|
|
谢小红
|
董事、总经理
|
离任
|
个人原因
|
|
袁房林
|
监事会主席
|
离任
|
个人原因
|
|
王振太
|
总工程师
|
离任
|
个人原因
|
(七) 公司员工情况
|
在职员工总数
|
1,946
|
|
公司需承担费用的离退休职工人数
|
0
|
|
专业构成
|
|
专业构成类别
|
专业构成人数
|
|
经营管理人员
|
24
|
|
科技人员
|
45
|
|
生产技能人员
|
1,436
|
|
其他
|
441
|
|
教育程度
|
|
教育程度类别
|
数量（人）
|
|
本科及以上
|
90
|
|
专科
|
63
|
|
中专及以下
|
1,793
|
六、公司治理结构
（一） 公司治理的情况
??? 报告期内，公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等有关法律法规的要求，进一步完善了公司治理结构运作框架和企业控制制度。
??? 1、股东和股东会：公司严格按照《公司章程》和有关法律法规的要求，确保所有股东，尤其是中小股东的合法权益，确保所有股东能够充分行使自己的权利，按照相关法律法规之规定召集、召开股东大会，严格遵守公司各项表决程序，并由律师出席见证。报告期内，公司召开了二〇一〇年年度股东大会、二〇一一年第一次至第三次临时股东大会。????
??? 2、董事和董事会：按照《公司章程》规定，公司应有董事九人，其中独立董事三人，人员构成符合相关法律法规之规定，公司董事会实际现有董事八人，空缺一人，目前董事会的人员结构不会影响到董事会各项工作的开展。公司严格按照《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》等法律法规之规定，履行决策决议程序，公司董事均能充分发挥董事权限，勤勉尽责，审议各项事务。公司设立了董事会审计、战略、提名、薪酬与考核四个专门委员会。选举产生了各专门委员会主任委员及委员，其中审计、薪酬与考核委员会中独立董事占多数，并且由独立董事担任主任委员。提高了公司董事会决策的水平和质量，为公司的持续、健康发展提供保障。报告期内，公司召开了四届十六次至四届二十一次共六次董事会会议。
??? 3、监事和监事会：公司监事严格按照《公司章程》规定组织召开监事会会议，监事会成员构成符合法律法规之规定。公司监事熟悉有关法律、法规，了解其权利、义务，能本着对全体股东负责的精神，忠实、诚信、勤勉地履行职责。
??? 4、信息披露：公司通过不断规范和强化信息披露工作，不断完善信息披露管理制度，提高信息披露工作质量，根据《公司法》、《公司章程》、《信息披露事务管理制度》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》等法律法规之规定，做到及时、合规、准确披露信息。
??? 5、投资者关系：公司注重加强投资者关系管理，制定了《投资者关系管理制度》。公司还利用电话、邮件、网络等各种便捷交流方式，建立与投资者沟通的良好渠道，加强与投资者的沟通，让投资者能够及时、准确地了解公司信息。
??? 另外在公司规范运作专项治理方面，报告期内公司开展了大量的工作：
??? 1、诉讼案件方面：
??? 报告期初公司重大诉讼案件为10起，涉诉总金额为3,566万元。截止2011年12月31日，公司因债务纠纷尚未完结的涉诉案件增加到15起，但涉讼标的金额1,132.20万元，降低2433.80万元。
??? 2、收购承诺方面：
??? 2006年，中车汽修（集团）总公司（以下简称"中车集团"）在收购我公司时，做出了如下承诺："为避免中车双喜投产后与黄海股份产生同业竞争，在本次收购获得中国证监会的无异议及豁免要约收购义务后 36 个月内，将以黄海股份为主导，对中车集团下属的各橡胶轮胎企业(含中车双喜)进行整合"。
??? 2009年，我公司根据最终实际控制人中国化工集团公司（以下简称"中国化工"）专业板块设立及调整等工作部署，积极着手有关工作，为资产整合进行铺垫与准备。
??? 2010年4月起，公司实际控制人筹划重大资产重组事项，期间公司聘请了独立财务顾问、法律顾问、审计机构及评估机构等，开展了大量工作，其中召开4届11次董事会审议通过了《重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案》，并及时完成了拟置出资产有关的审计、评估等报告的出具工作。但最后因重组方原因，于当年10月14日发布了终止此次重大资产重组事项的公告。公司于2010年报中，对以上事项及其后续计划等进行了说明——公司最终实际控制人提请豁免中车集团前次收购事项中做出的承诺，并提出计划在黄海股份司法划转涉及的股权交割后3年内，制定黄海股份包括但不限于重大资产重组的提案，按照法定程序积极努力推进各项行政审批工作，解决同业竞争问题。
??? 2011年9月起，黄海集团决定根据《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》（国务院国有资产监督管理委员会令第19号）等相关法律法规的规定，拟以公开征集方式协议转让所持有的本公司全部国有股115,429,360股，占本公司总股本的45.16%。2011年10月18日，黄海集团完成公开征集工作，并通过评审程序确定江苏凯威化工有限公司、上海永邦投资有限公司、新疆海益股权投资有限公司三家公司为股权受让方，并分别与上述三家公司签署了《股权转让协议》，拟将持有的本公司6,390万股、3,874万股、1,278.936万股股权分别转让给上述三家，股权转让价格均为每股7.40元。本次股权转让实施后，江苏凯威化工有限公司将成为本公司的第一大股东，黄海集团将不再持有本公司股份。上述《股权转让协议》需取得国务院国有资产监督管理委员会批准后方可生效执行。鉴于本公司2011年度重大亏损，其二级市场股价与《股权转让协议》约定的股份转让价格偏差较大，黄海集团与上述三家签署的《股份转让协议》未得到有效执行，且《股份转让协议》尚未生效，经协议各方协商后，于2012年3月5日，黄海集团与江苏凯威化工有限公司、上海永邦投资有限公司、新疆海益股权投资有限公司三家公司签署了《终止协议书》，约定黄海集团与上述三家公司于2011年10月18日签署的《股权转让协议》予以终止。《终止协议书》签署后，黄海集团所持本公司的股权不再转让给上述三家公司，上述三家公司亦不再向黄海集团支付股权转让价款，各方在《股份转让协议》项下的权利义务亦不再履行。
??? 3、土地权证方面：
??? 公司原有位于青岛市李沧区沧安路1号厂区内的48亩土地，2010年末公司与青岛市政府指定开发商青岛海创开发建设投资有限公司签订了《企业搬迁与补偿协议》，上述土地已经出让给对方，除1212.19万元款项有待支付外，其它款项均已到位。上述事项，公司已及时进行披露。
??? 公司棘洪滩工业园土地一块，面积约为326.64亩，截止2011年12月31日，建筑物账面原值165,651,311.45元，净值139,858,353.21元。因历史原因，由青岛黄海橡胶集团有限责任公司与土地部门签订的征地协议，而在实际运作过程中，以上用地相关的征地费用、土地使用税等，均由本公司作为该地的实际使用单位负责缴纳。因以上原因，公司工业园地上房产尚未办妥产权证书。对此，我公司将进一步协调黄海集团及其实际控制人等方面，争取在承诺时限之内妥善处置。
|
年内未完成整改的问题
|
|
问题说明
|
整改责任人
|
未及时完成整改的原因
|
目前整改进展
|
承诺完成整改的时间
|
|
关于公司工业园217770.9平方米土地未办理产权证书的问题
|
董事长、总经理
|
资金紧张
|
报告期内该事项未取得进展
|
2年左右
|
|
关于中车汽修（集团）总公司收购承诺问题
|
董事长、总经理
|
截至2009年9月该承诺期满，拟收购资产因股权复杂、经营亏损及工程在建等问题导致无法按期注入。
|
实际控制人将谋求其他方式最终妥善解决同业竞争及收购承诺等事项。
|
2年左右
|
（二） 董事履行职责情况
1、 董事参加董事会的出席情况
|
董事姓名
|
是否独立董事
|
本年应参加董事会次数
|
亲自出席次数
|
以通讯方式参加次数
|
委托出席次数
|
缺席次数
|
是否连续两次未亲自参加会议
|
|
孙振华
|
否
|
6
|
6
|
0
|
0
|
0
|
否
|
|
姜培生
|
否
|
6
|
6
|
0
|
0
|
0
|
否
|
|
曹朝阳
|
否
|
6
|
6
|
0
|
0
|
0
|
否
|
|
陈建东
|
否
|
6
|
6
|
0
|
0
|
0
|
否
|
|
张春玲
|
否
|
6
|
6
|
0
|
0
|
0
|
否
|
|
谢小红
|
否
|
5
|
5
|
0
|
0
|
0
|
否
|
|
王厚宝
|
是
|
6
|
6
|
0
|
0
|
0
|
否
|
|
于从滨
|
是
|
6
|
6
|
0
|
0
|
0
|
否
|
|
樊培银
|
是
|
6
|
6
|
0
|
0
|
0
|
否
|
|
年内召开董事会会议次数
|
6
|
|
其中：现场会议次数
|
6
|
|
通讯方式召开会议次数
|
0
|
|
现场结合通讯方式召开会议次数
|
0
|
2、 独立董事对公司有关事项提出异议的情况
??? 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。
3、 独立董事相关工作制度的建立健全情况、主要内容及独立董事履职情况
??? 独立董事相关工作制度的建立健全情况、主要内容：
??? ⑴建立健全独立董事工作制度及主要内容
??? 为进一步完善公司的法人治理结构，强化对内部董事及经理层的约束和监督机制，保护中小股东及利益相关者的利益，促进公司的规范运作，根据《公司法》、《公司章程》的规定，并参照中国证券监督管理委员会颁布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（以下简称《指导意见》）和《上市公司治理准则》等相关规定，公司制定《独立董事制度》，制度规定了独立董事的职责和相应权限，以及公司将为独立董事有效行使职权提供必要的条件等，公司同时根据该修订内容，对公司章程相应条款进行了修订。为完善公司治理，充分发挥独立董事在年报编制工作中的作用，根据中国证监会《关于做好上市公司2007年年度报告及相关工作的通知》（证监公司字[2007]235号）的要求，建立健全了《独立董事年报工作制度》，制度规定了独立董事在年报编制和披露过程中的责任和义务，并对年报编制和披露过程中的具体沟通、协调问题进行了较详细的规定。
??? 公司不但从形式上建立健全了《独立董事工作制度》、《独立董事年报工作制度》，还通过建立良好的信息沟通渠道，使独立董事具有清晰、顺畅的意见沟通渠道、有效的协调与合作体系。
??? ⑵二○一○年度出席公司会议情况
??? ①董事会
??? 出席了第四届董事会第十六次至第二十一次会议。
??? ②股东大会
????出席了公司二○一○年年度股东大会及二○一一年第一次至第三次临时股东大会。
??? ⑶日常工作情况
??? 二○一一年，各位独立董事为公司工作的时间均超过十五个工作日，有效地履行了独立董事的职责：凡须经董事会决策的重大事项，都事先对公司的事项详情进行深入了解、认真阅读、严格审核，并依据相关法律、法规进行审查，提出作为独立董事对董事会决策的意见。对公司的生产经营、财务运作、资金往来等日常活动情况，除阅读公司的年度、中期及季度报告外，还定期咨询、了解公司有关人员的意见和看法，并进行实地考察，实时掌握公司动态。
??? ⑷在公司董事会会议上发表独立意见情况
??? ①就《二○一○年度利润分配及资本公积金转增股本预案》发表独立意见，认为公司有关二○一○年度不向股东分配利润、不进行资本公积金转增股本的方案，切合公司实际，符合《公司章程》有关规定及会计准则相关要求，同时也符合公司实际，同意将该方案提交董事会审议。
??? ②就《关于预计公司二○一一年度日常关联交易的议案》发表独立意见，认为公司预计2011年度发生的各项关联交易，为公司正常生产经营所必需，符合高效化运营要求。公司预计2011年度发生的各项关联交易价格公允，符合市场准则和三公原则，未损害公司及非关联股东的利益。董事会在对上述议案进行表决时，公司关联董事予以回避。董事会的表决程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和规范性文件以及公司《章程》、《关联交易决策制度》等有关规定。
??? ③就大信会计师事务有限公司出具的非标准无保留意见发表独立意见，认为公司董事会已针对上述带强调事项段的无保留意见做出专项说明，独立董事对报告中涉及的事项进行了检查，认为董事会对此所作的专项说明内容真实，同意董事会所作的对带强调事项段的无保留意见审计报告所涉及事项的说明。
??? ④就《关于修订公司关联交易协议(合同)的议案》发表独立意见，认为公司拟与各关联方签订的关联交易协议（合同），为公司正常生产经营所必须，符合高效化运营要求,上述各项关联交易协议（合同）价格公允，符合市场准则和三公原则，未损害公司及非关联股东的利益,董事会在对上述议案进行表决时，公司关联董事予以回避，董事会的表决程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和规范性文件以及公司《章程》、《关联交易决策制度》等有关规定,同意将上述议案提交公司二○一○年年度股东大会审议。
??? ⑤就《关于预计二○一一年银行借款情况的议案》发表独立意见，同意将该项议案提交董事会审议。
??? ⑥就《关于续聘会计师事务所及授权董事会决定其报酬事宜的议案》发表独立意见，认为大信会计师事务有限公司具有证券从业资格及从事上市公司审计工作的丰富经验和职业素养，在以往与公司的合作过程中，为公司提供了优质的审计服务，对于提高公司财务管理水平，起到了积极的建设性作用。其在担任公司审计机构期间，遵循《中国注册会计师独立审计准则》，勤勉、尽职、公允、合理地发表了独立审计意见，同意第四届董事会第十六次会议中对大信会计师事务所有限公司审计工作的评价，并同意续聘大信会计师事务有限公司为公司二○一一年度财务报告的审计机构。
??? ⑦就《关于调整证券事务代表的议案》发表独立，认为相关人员具备相关专业知识和能力，符合履行相关职责的要求，任职资格符合《公司法》和《公司章程》等有关规定；未发现有《公司法》规定不得担任公司董事的情况，以及被中国证监会认定为市场禁入者并且尚未解除的情况，同意将该议案提交公司董事会审议。
??? ⑸关于公司对外担保的情况
??? 经核查，公司未发生对外担保，没有为股东实际控制人及其关联方提供担保，也没有对资产负债率超过70%的任何非法人单位或任何个人提供任何形式的对外担保。
??? ⑹关于公司关联交易的情况
??? 我们认为公司发生的各项关联交易，均根据《上市公司治理准则》、《公司章程》等规定签订规范严谨的协议或合同，严格遵循"公平、公正、公开"原则进行，决策程序合法，定价合理公允，同时公司认真履行信息披露义务，未有损害公司及其股东，特别是中小股东利益的行为。除与关联方发生经营性往来外，不存在中国证监会[证监发（2003）56号]文《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》中提及的其他资金占用情况。公司现有的内控制度以及较为规范的运作，有力地保障了上市公司的利益，未发现有损害股东权益，尤其是中小股东权益的情形发生。
??? ⑺其他情况
??? ①无提议召开董事会情况；
??? ②无独立聘请外部审计机构和咨询机构情况。
（三） 公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立完整情况
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是否独立完整
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情况说明
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对公司产生的影响
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改进措施
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业务方面独立完整情况
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是
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公司拥有完整的材料采购、产品生产和市场销售系统及相关配套设施，具有独立的产、供、销体系，能够独立开展业务经营活动。
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人员方面独立完整情况
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是
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公司按照证监会对上市公司的要求，确保了公司人员的独立性，健全、完善了一系列劳动、人事及工资管理制度。公司的经理、副经理、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员均未在股东单位及关联单位双重任职。
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资产方面独立完整情况
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是
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公司资产完整，权属明确，不存在控股股东占用、支配公司资产情况。
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机构方面独立完整情况
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是
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公司建立了健全的法人治理结构和独立的运营执行机构，具有分工合理、责任明确的职能管理部室和生产经营单位，公司的决策、执行、监督等各层次的机构设置已与控股股东严格分开，不存在机构虚设或合署办公的情况。
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财务方面独立完整情况
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是
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公司设立了独立的财务部门，配备了独立的财务人员，建立了独立的财务核算体系和财务管理制度；公司按照《公司章程》规定独立进行财务决策，不存在集团干预公司资金使用的情况；公司作为独立纳税人，依法独立纳税，无与股东单位混合纳税现象。目前公司不存在以资产、权益或信誉为各股东的债务提供担保的情况，公司对所有资产有完全的控制支配权，不存在资产、资金被其股东占用而损害公司利益的情况，也不存在股东单位干预公司资金使用的情况。
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（四） 公司内部控制制度的建立健全情况
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内部控制建设的总体方案
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通过建立健全内控制度，完善公司组织机构，营造良好内控环境，建立广泛的信息沟通，对生产、销售、财务、关联交易、信息披露等重点活动的有效控制等措施，合理保证企业经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进企业实现发展战略。
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内部控制制度建立健全的工作计划及其实施情况
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公司内控制度体系覆盖公司各层面、各业务环节及各项管理活动，内控制度涉及：经营管理、业务管理控制、财务控制、关联交易控制、募集资金使用控制等内部控制制度的监督检查机制，公司还建立了完善的财务体系，保证会计记录和会计信息的真是、准确和及时，从而保证了内部控制目标的达成。
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内部控制检查监督部门的设置情况
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公司在董事会下设立独立、专业的审计委员会，半数以上的人员由独立董事担任，并由一名独立董事任审计委员会主任委员，直接对董事会负责。
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内部监督和内部控制自我评价工作开展情况
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公司赋予审计委员会监督企业内部控制建立和实施情况的职责包括：检查公司会计政策、财务状况、财务报告程序；与公司外部审计机构进行交流；对内部审计人员及其工作进行考评；对公司的内部控制制度执行情况进行考核；检查、监督公司存在或潜在的各种风险；检查公司遵守法律、法规的情况。
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董事会对内部控制有关工作的安排
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内部审计机构依照法律规定和企业授权开展审计工作，公司保证其工作范围不应受到限制，对审计过程中发现的重大问题，视具体情况，其可以直接向审计委员会或者董事会报告。公司通过建立健全的内部审计机构，加强内部审计监督，在公司内部形成有权必有责、用权受监督的良好分为，营造了一个守法、公平、正直的内部环境。
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与财务报告相关的内部控制制度的建立和运行情况
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公司董事会对内部控制的自我评价报告进行审议，并提出健全和完善的意见，通过下设审计委员会，不定期听取公司就各项制度和流程的执行情况和有关工作安排的汇报。
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内部控制存在的缺陷及整改情况
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公司统一按照《企业会计准则》和国家其他规定执行，不断建立健全与财务核算相关的内部控制制度。
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（五） 高级管理人员的考评及激励情况
??? 公司基于业务开拓和长远发展的需要，制定了高级管理人员的选择、考评、激励与约束机制。
??? 选择机制：根据公司发展需要，遵循"德、能、智、体"的原则，由董事会按照《公司章程》规定决定公司高级管理人员的聘任（副总经理由总经理提名），任期一般为三年。
??? 考评机制：由董事会按年度对公司高级管理人员的业绩及履职情况进行考评（副总经理先经总经理考评），并根据考评结果决定下一年的年薪定级、岗位安排直至聘用与否。
??? 激励机制：公司第三届董事会三十二次会议审议通过《高级管理人员年薪制考核办法》（2009年修订版），并以该制度为依据对高级管理人员进行激励。
??? 约束机制：公司通过《公司章程》、人事劳动制度和财务、人事管理等内部制度，对高级管理人员的履职行为、权限、职责等作了相应的约束。
(八) 公司披露内部控制的相关报告：
1、公司是否披露内部控制的自我评价报告：否
2、公司是否披露审计机构出具的财务报告内部控制审计报告：否
3、公司是否披露社会责任报告：否
(九) 公司建立年报信息披露重大差错责任追究制度的情况
??? 公司于2010年2月24日年度董事会上，审议通过了《青岛黄海橡胶股份有限公司年报信息披露重大差错责任追究制度》。报告期内公司未发生重大会计差错更正，未发生重大遗漏信息补充的情况。
??? 1、报告期内无重大会计差错更正情况
??? 2、报告期内无重大遗漏信息补充情况
??? 3、报告期内业绩预告修正情况
是否落实到具体责任人：是
??? 公司在2010年年报中预测本报告期盈利情况为盈利，后受原材料价格上涨、搬迁及产能不足等影响，于2011年半年报中将全年全年业绩调整为亏损，并分别于2012年1月19日、4月10日发布《2011年全年业绩预亏公告》及《业绩预告修正公告》，最终将全年经营业绩预亏修正为亏损3.2亿元。经大信会计师事务所审计，公司2011年实际经营业绩为亏损31,932万元。
七、 股东大会情况简介
（一） 年度股东大会情况
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会议届次
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召开日期
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决议刊登的信息披露报纸
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决议刊登的信息披露日期
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2010年年度股东大会
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2011年3月30日
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《上海证券报》、《中国证券报》
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2011年3月31日
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??? 审议通过《二○一○年度董事会工作报告》、《二○一○年度独立董事述职报告》、《二○一○年度监事会工作报告》、《二○一○年度财务决算及二○一一年度财务预算报告》、《二○一○年度利润分配及资本公积金转增股本预案》、《关于预计公司二○一一年度日常关联交易的议案》、《二○一○年年度报告》及其《摘要》、《关于修改〈公司章程〉的议案》、《关于修订公司关联交易协议(合同)的议案》、《关于预计二○一一年银行借款情况的议案》、《关于续聘会计师事务所及授权董事会决定其报酬事宜的议案》。
（二） 临时股东大会情况
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会议届次
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召开日期
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决议刊登的信息披露报纸
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决议刊登的信息披露日期
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2011年第一次临时股东大会
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2011年1月5日
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《上海证券报》、《中国证券报》
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2011年1月6日
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2011年第二次临时股东大会
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2011年7月22日
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《上海证券报》、《中国证券报》
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2011年7月23日
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2011年第三次临时股东大会
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2011年8月8日
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《上海证券报》、《中国证券报》
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2011年8月9日
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2011年第一次临时股东大会审议通过《关于公司老厂区搬迁的议案》。
2011年第二次临时股东大会审议通过《关于调整日常关联交易的议案》、《关于完善公司关联交易协议的议案》、《关于调整公司监事会成员的议案》。
2011年第三次临时股东大会审议通过《关于公司参股子公司与公司控股股东签订<资产转让协议>的议案》、《关于债权债务重组的议案》。
八、 董事会报告
（一） 管理层讨论与分析
1、二零一一年工作回顾??
??? 2011年是轮胎行业面临严峻形势和巨大挑战的一年，在整个行业受到国际贸易摩擦、原材料价格大幅上涨、市场竞争日趋激烈及产能过剩的情况下，公司依托上级公司与兄弟企业的大力支持、帮助，经受了严峻考验，在内部调整与企业搬迁等方面取得了一定成效，但受制于市场整体环境不佳和自身抵御风险能力不强等因素综合影响，总体经营成果并不理想，产量下滑，亏损加重。??
??? （1）全年指标完成情况
??? ?EQ \o\ac(○,1)1生产全钢胎73.49万套、半钢胎146.42万套，同比分别下降25.85%、22.48%。
??? ?EQ \o\ac(○,2)2销售轮胎225.68万套，产销率为103%，其中：
??? 销售全钢胎72.52万套（内销35.09万套，占比48%；外销37.43万套，占比52%），同比降低21.34%；
??? 销售半钢胎153.16万套（内销61.27万套，占比40%；外销91.89万套，占比60%），同比降低15.62%
?EQ \o\ac(○,3)3全钢胎综合合格率98.50%、一次合格率94.33%；半钢胎综合合格率98.78%、A级品合格率96.53%。
??? ?EQ \o\ac(○,4)4货币资金同比增加1,600万元，上升26.11%，主要是银行存款中交沧二支行保证金及中国化工财务有限公司增加3,809万元,其他货币资金中青岛银行保证金及交沧二支押汇保证金减少2,309万元。
?EQ \o\ac(○,5)5应收票据同比增加4,237万元，上升254.97% ，主要原因是期末收青岛黄海橡胶集团有限责任公司货款3,561万元。
???? ?EQ \o\ac(○,6)6应收账款同比减少4,049万元，降低20.60%，主要是期末黄海集团用票据结算其货款所致。
???? ?EQ \o\ac(○,?7)?7其他应收款同比增加155万元，同比上升2.9%,主要是应收青岛黄海橡胶集团搬迁损失补偿款。
???? ?EQ \o\ac(○,8)8存货期末较期初减少5，393万元，同比减少资金占用18.53%。主要是因搬迁影响本期产量降低，及本期由于天然胶价格下降，计提存货跌价准备金额增加。
????? ?EQ \o\ac(○,9)9长期股权投资同比减少191万元，公司对密炼胶投资已由于炼胶公司的亏损减记为零。
????? ?EQ \o\ac(○,10)10固定资产同比减少16,681万元，同比下降24.56%。主要是因搬迁影响及产品结构调整，年末处置闲置设备，及拆迁地房屋价值。
???? ?EQ \o\ac(○,11)11短期借款同比减少11,997万元，同比下降14.90%。主要原因工行以及交行贷款到期还款和青岛银行押汇到期还款所致。
????? ?EQ \o\ac(○,12)12应付票据同比增加452万元，同比上升9.93%。主要原因是本期增加办理承兑付款。
????? ?EQ \o\ac(○,13)13应付账款同比增加7,244万元，同比增加21%，系公司本期资金紧张，所欠供应商货款及项目款暂未结算。
????? ?EQ \o\ac(○,14)14预收账款同比增加992万元,同比增加54.65%,系公司本期调整销售政策，无内胎和经济型等工厂公布的特价产品系列采购均实行款到发货政策。
????? ?EQ \o\ac(○,15)15应付职工薪酬同比增加860万元，同比增加10.45%，主要原因是单位应缴公积金和个人代扣代缴公积金增加。
????? ?EQ \o\ac(○,16)16应交税费增加548万元,同比上升74.85%,主要原因是进项税额减少及补提2011年河道工程维护管理费增加145万元。
????? ?EQ \o\ac(○,17)17应付利息同比减少26万元,同比下降100%,主要原因是冲回2010年计提的押汇利息所致。
????? ?EQ \o\ac(○,18)18其他应付款同比增加12,102万元,同比上升79.38%,主要原因是中国化工橡胶总公司及中国化工集团公司借款增加所致。
????? ?EQ \o\ac(○,19)19主营业务收入同比减少2,750万元,同比下降1.89%,主要原因是内销收入减少2,612万元。
????? ?EQ \o\ac(○,20)20主营业务成本同比增加2,985万元,同比上升6.48%,主要原因是原材料采购价格上升增加成本及产量下降固定费用无法有效摊薄。
???? ?EQ \o\ac(○,21)21财务费用同比增加1,731万元，同比上升42.64%，系公司本期从银行和关联方之间的借款增加和本期利率水平较同期提升所致。
???? ? EQ \o\ac(○,22)22资产减值损失同比增加5,717万元，同比上升439.14%，系本期提取了应收款项坏账准备、存货跌价准备所致及固定资产减值准备。
???? ?EQ \o\ac(○,23)23营业外收入同比减少6,980万元，同比降低76.75%，主要原因是2010年公司收到政府拆迁补偿款6010万元。
????? ?EQ \o\ac(○,24)24营业外支出同比增加2311万元，同比上升452.68%，主要原因是受搬迁影响处置闲置设备及拆迁地房屋。
????? （2）重点工作情况说明
????? ?EQ \o\ac(○,1)1技术创新
????? 全钢胎方面将无内胎、有内胎新花纹和高速胎的研发作为重点，加强载重有内胎抗超载能力的技术改进，并针对全钢胎子口裂、肩空、不耐磨等质量问题，从产品结构、配方、工艺控制等方面加大改进力度，提高产品在不同市场的适应性。半钢胎重点扩大高性能系列产品的数量和规格，先后进行了半钢30系列、绿色轮胎和防滑轮胎的研发应用，宽断面、大轮辋轻卡胎的开发，高性能抗湿滑和低噪音不对称花纹轮胎的开发，以及19″、20″超高性能轮胎的开发。
????? 2011年，公司共完成新产品开发47项(全钢胎8项、半钢胎39项)，原有产品优化调整60项(全钢胎48项、半钢胎12 项)，新配方新材料研制27项(全钢胎21项、半钢胎6项)，实现新产品产值101,353.84万元(全钢胎77,210.8万元、半钢胎 24,243.04万元)，节约2,780.28万元。另外，为加强工艺过程管理，提高工艺执行率，品质保障部门全年共对上万项工艺检查不合格项(炼胶1,897项、全钢5,264项、半钢3,496项)，全部督促与指导相关部门整改完毕。
????? 全年先后通过了ISO/TS16949、3C、ECE、GCC、INMETRO等认证复审工作，并对部分商标完成了续展与变更注册等工作。同时，先后完成了对郑州海马、华泰汽车配套厂家所提质量问题的改进工作，顺利通过了质量技术监督管理部门对我公司进行的产品抽检督查等工作。
?? ?? ?EQ \o\ac(○,2)2搬迁建设
????? 根据青岛市搬迁办的通盘规划与统一要求，公司全力推进老厂区搬迁项目，9月下旬完成了二期搬迁项目，并于年底前完成了三期搬迁项目，包括全钢胎与半钢胎的生产线。积极加快半钢胎技术改造项目，拟在工业园新建年产1,000万条半钢胎生产线，其中一期产能为500万条。为优化工业园布局，公司研发中心建设工作自9月下旬正式启动，报告期内完成了楼房主体施工工作。
????? ?EQ \o\ac(○,3)3资本运作
????? 一年来，公司围绕加强上市公司规范治理，及时修订与完善内控管理制度、构筑内控管理体系，并按照上市规则和信息披露制度有关要求，努力提高信息披露质量。2011年，公司共组织召开6次董事会、6次监事会、4次股东大会，审议通过议案61项，发布定期报告4个、临时公告39个，未有虚假不实或违规事项发生，未被证券监管部门下达一个要求更改更正或补充说明等事项，实现了信息披露的高质量，获得了监管部门与外部单位的充分认可。
????? 为妥善解决收购承诺及同业竞争问题，公司实际控制人于9月份启动公司控股股东青岛黄海橡胶集团有限责任公司(以下简称黄海集团)所持公司115,429,360股国有股的转让工作。公司根据总体部署，积极推进各阶段工作，其中：9月9日发布股权转让提示性公告，10月10日至14日进行公开征集，10月18日黄海集团与确定的三家合格受让方分别签订股权转让协议，10月28日发布股权转让有关各方权益变动报告书及其它披露材料等。报告期末，三家受让方除新疆海益已足额支付其全部股权转让价款的30%外，其余两家受让方尚未付齐其全部股权转让价款的30%，导致黄海集团未能按计划向国务院国资委提出报批申请。对此，公司已于2012年3月8日发布《关于控股股东终止与江苏凯威、上海永邦及新疆海益的股权转让协议的公告》，宣布终止该次股权转让工作。
????? ?EQ \o\ac(○,4)4参股公司
????? 公司参股公司青岛密炼胶有限责任公司，报告期末资产总额242,644,234.65，负债总额266,958,305.84，净资产总额-24,314,071.19，报告期净利润-41,251,870.17。
????? 报告期内，青岛密炼胶有限责任公司的注册资本金由10,000万元增至人民币11,100.78万元，其中：我公司出资4,000万元，占比36.03%；青岛黄海橡胶集团有限责任公司出资3,000万元，占比27.025%；青岛市企业发展投资公司出资3,000万元，占比27.025%；青岛弘信实业公司出资1,100.78万元，占比9.92％。
????? 2、二零一二年工作目标及主要措施
????? （1）经营目标
????? 销售收入10-12亿。
????? （2）2012年工作思路
????? 按照“先整顿、再提高”的总体思路，从硬件、软件两方面入手，尽快提高内控管理水平，逐步改善经营业绩，并布局未来发展。
????? （3）2012年策略措施
????? ①硬件方面：做好“TPM”三项工作。一是T——TBR（全钢胎）设备“三步走”，即：第一步对现有生产规模的硫化机进行“疗伤”，第二步，对中长期闲置的硫化机进行修复更新并使其达到满产状态，第三步通过填平补齐新硫化机及部分“瓶颈”设备，最终达到200台硫化机及年产300万套的生产规模。二是P——PCR（半钢胎）停产搬迁，即：做好PCR搬迁后续的项目建设与生产经营等工作。资产方面，要最大限度盘活搬迁资产，减少损失。项目方面，要落实好资金渠道，加快推进新建PCR项目工程进度。人员方面，要在做好职工队伍稳定的同时，加快人员补充与技能培训。业务方面，要利用上级公司系统内的资源优势，妥善做好部分产品的委外代工工作，保证业务接续。三是M——以做强管理为支撑，即：加强基础管理和内部管控，加强员工培训和人员交流。
????? ②软件方面：一是以中国化工集团文化和价值观来团结凝聚公司员工，鼓励做勤奋的人、勤奋的团队，专业的人、专业的团队、专业的公司，要不甘于平庸、有所作为、追求卓越。二是利用灵活的用人、招人机制面向社会招聘一批职业化、专业化的队伍，为公司注入新的新鲜“血液”，提升公司凝聚人才的“人气”，再造一个“新黄海”。三是锤炼管理团队作风，加强执行力文化建设，注重细节，从小事做起，打造高效精干的管理团队。
公司是否披露过盈利预测或经营计划：是
公司实际经营业绩较曾公开披露过的本年度盈利预测或经营计划是否低20%以上或高20%以上：是
????? 公司在2010年年报中预测本报告期盈利情况为盈利，后根据原材料价格上涨、搬迁及产能不足等影响，于2011年半年报中将全年全年业绩调整为亏损，并分别于2012年1月19日、4月10日发布《2011年全年业绩预亏公告》及《业绩预告修正公告》，最终将全年经营业绩预亏修正为亏损3.2亿元。经大信会计师事务所审计，公司2011年实际经营业绩为亏损31,932万元。
1、 公司主营业务及其经营状况
(1) 主营业务分行业、分产品情况
单位:元 币种:人民币
|
主营业务分行业情况
|
|
分行业
|
营业收入
|
营业成本
|
营业利润率(%)
|
营业收入比上年增减(%)
|
营业成本比上年增减(%)
|
营业利润率比上年增减（%）
|
|
轮胎橡胶业
|
1,424,852,387.88
|
1,502,476,850.06
|
-5.45
|
-1.89
|
2.03
|
减少4.05个百分点
|
|
合计
|
1,424,852,387.88
|
1,502,476,850.06
|
-5.45
|
-1.89
|
2.03
|
减少4.05个百分点
|
|
主营业务分产品情况
|
|
分产品
|
营业收入
|
营业成本
|
营业利润率(%)
|
营业收入比上年增减(%)
|
营业成本比上年增减(%)
|
营业利润率比上年增减（%）
|
|
全钢子午胎
|
1,020,306,847.13
|
1,091,208,991.21
|
-6.95
|
-2.74
|
2.99
|
减少5.95073个百分点
|
|
半钢子午胎
|
377,254,759.50
|
388,880,270.19
|
-3.08
|
3.61
|
3.72
|
减少0.10627个百分点
|
|
内胎
|
20,393,144.91
|
16,983,730.33
|
16.72
|
-26.87
|
-41.44
|
增加20.72059个百分点
|
|
其他
|
6,897,636.34
|
5,403,858.33
|
21.66
|
-39.12
|
-41.10
|
增加2.637331个百分点
|
|
合计
|
1,424,852,387.88
|
1,502,476,850.06
|
-5.45
|
-1.89
|
2.03
|
减少4.05个百分点
|
???? ?公司本期主要产品毛利率为-5.45%，主要是本期公司产品主要原材料价格大幅攀升，天然胶和合成胶采购成本较同期增长均超过40%，另因公司本期产量下降，造成固定性费用单位分摊增加，公司产品售价提升幅度小于材料价格和固定性费用增长对产品单位成本的影响幅度致使公司本期毛利为负数。
(2) 主营业务分地区情况
单位:元 币种:人民币
|
地区
|
营业收入
|
营业收入比上年增减（％）
|
|
国内
|
716,660,351.38
|
-1.87
|
|
国外
|
708,192,036.50
|
-1.92
|
|
合计
|
1,424,852,387.88
|
-1.89
|
2、 对公司未来发展的展望
(1) 新年度经营计划
|
收入计划(亿元)
|
费用计划(亿元)
|
新年度经营目标
|
为达目标拟采取的策略和行动
|
|
10
|
|
|
①硬件方面：做好“TPM”三项工作。一是T——TBR（全钢胎）设备“三步走”，即：第一步对现有生产规模的硫化机进行“疗伤”，第二步，对中长期闲置的硫化机进行修复更新并使其达到满产状态，第三步通过填平补齐新硫化机及部分“瓶颈”设备，最终达到200台硫化机及年产300万套的生产规模。二是P——PCR（半钢胎）停产搬迁，即：做好PCR搬迁后续的项目建设与生产经营等工作。资产方面，要最大限度盘活搬迁资产，减少损失。项目方面，要落实好资金渠道，加快推进新建PCR项目工程进度。人员方面，要在做好职工队伍稳定的同时，加快人员补充与技能培训。业务方面，要利用上级公司系统内的资源优势，妥善做好部分产品的委外代工工作，保证业务接续。三是M——以做强管理为支撑，即：加强基础管理和内部管控，加强员工培训和人员交流。
????②软件方面：一是以中国化工集团文化和价值观来团结凝聚公司员工，鼓励做勤奋的人、勤奋的团队，专业的人、专业的团队、专业的公司，要不甘于平庸、有所作为、追求卓越。二是利用灵活的用人、招人机制面向社会招聘一批职业化、专业化的队伍，为公司注入新的新鲜“血液”，提升公司凝聚人才的“人气”，再造一个“新黄海”。三是锤炼管理团队作风，加强执行力文化建设，注重细节，从小事做起，打造高效精干的管理团队。
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(2) 公司是否编制并披露新年度的盈利预测：否
（二） 公司投资情况
1、 委托理财及委托贷款情况
（1）委托理财情况
????本年度公司无委托理财事项。
（2）委托贷款情况
????本年度公司无委托贷款事项。
2、 募集资金使用情况
????报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。
3、 非募集资金项目情况
报告期内，公司无非募集资金投资项目。
（三） 董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明
????? 关于公司持续经营能力存在不确定性的问题，公司董事会客观分析了企业当前的内外部形势，认为2012年公司应充分依托上级公司的资源优势，加快解困与改革发展工作力度，尽最大程度扭转生产经营困局，实现企业正常运营。
????? 1、工作思路
????? 按照“先整顿、再提高”的总体思路，从硬件、软件两方面入手，尽快提高内控管理水平，逐步改善经营业绩，并布局未来发展。
????? 2、工作措施
????? ①硬件方面：做好“TPM”三项工作。一是T——TBR设备“三步走”，即：第一步对现有生产规模的硫化机进行“疗伤”，第二步，对中长期闲置的硫化机进行修复更新并使其达到满产状态，第三步通过填平补齐新硫化机及部分“瓶颈”设备，最终达到200台硫化机及年产300万套的生产规模。二是P——PCR停产搬迁，即：做好PCR停产搬迁后续工作。人员方面，把最有价值人员（技术专家、技术骨干、熟练工人）最大限度地保护起来，做好职工安置工作，确保队伍稳定、企业稳定。资产方面，最大限度盘活资产，减少损失。三是M——以做强管理为支撑，即：加强基础管理和内部管控，加强员工培训和人员交流。
????? ②软件方面：一是以中国化工集团文化和价值观来团结凝聚公司员工，鼓励做勤奋的人、勤奋的团队，专业的人、专业的团队、专业的公司，要不甘于平庸、有所作为、追求卓越。二是利用灵活的用人、招人机制面向社会招聘一批职业化、专业化的队伍，为公司注入新的新鲜“血液”，提升公司凝聚人才的“人气”，再造一个“新黄海”。三是锤炼管理团队作风，加强执行力文化建设，注重细节，从小事做起，打造高效精干的管理团队。
（四）陈述董事会对公司会计政策、会计估计变更的原因及影响的讨论结果
?????? 报告期内，公司无会计政策、会计估计变更。
（五）董事会日常工作情况
1、 董事会会议情况及决议内容
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会议届次
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召开日期
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决议内容
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决议刊登的信息披露报纸
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决议刊登的信息披露日期
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第四届董事会第十六次会议
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2011年3月8日
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审议通过《二○一○年度董事会工作报告》、《二○一○年度独立董事述职报告》、《董事会审计委员会二○一○年度履职报告》、《董事会薪酬与考核委员会二○一○年度履职报告》、《二○一○年度总经理工作报告》、《二○一○年度财务决算及二○一一年度财务预算报告》、《二○一○年度利润分配及资本公积金转增股本预案》、《关于预计公司二○一一年度日常关联交易的议案》、《二○一○年年度报告》及其《摘要》、《关于修订公司章程的议案》、《关于修订公司关联交易协议(合同)的议案》、《关于预计二○一一年银行借款情况的议案》、《关于续聘会计师事务所及授权董事会决定其报酬事宜的议案》、《关于选举证券事务代表的议案》、《关于召开公司二○一○年年度股东大会的议案》。
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《上海证券报》、《中国证券报》
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2010年3月9日
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第四届董事会第十七次会议
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2011年4月21日
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审议通过《2011年第一季度报告全文》及《正文》、《关于公司组织机构调整的议案》、《关于调整公司采购业务有关事项的议案》、《董事会秘书工作制度》。
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《上海证券报》、《中国证券报》
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2011年4月22日
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第四届董事会第十八次会议
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2011年6月30日
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《关于调整公司2011年度日常关联交易的议案》、《关于完善公司关联交易协议的议案》、《关于公司总工程师辞职的议案》、《关于召开二〇一一年第二次临时股东大会的议案》。
|
《上海证券报》、《中国证券报》
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2011年7月1日
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第四届董事会第十九次会议
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2011年7月22日
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《关于公司参股子公司与公司控股股东签订<资产转让协议>的议案》、《关于债权债务重组的议案》、《关于召开二〇一一年第三次临时股东大会的议案》
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《上海证券报》、《中国证券报》
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2011年7月23日
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第四届董事会第二十次会议
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2011年8月8日
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《二〇一一年半年度报告全文》及其《正文》
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《上海证券报》、《中国证券报》
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2011年8月9日
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第四届董事会第二十一次会议
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2011年10月24日
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《2011年第三季度报告全文》及其《正文》
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《上海证券报》、《中国证券报》
|
2011年10月25日
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2、 董事会对股东大会决议的执行情况
??? ??报告期内，公司召开了二〇一〇年年度股东大会、二○一一年第一次临时股东大会、二○一一年第二次临时股东大会及二○一一年第三次临时股东大会，并做出了相应的决议。公司董事会作为该项工作组织实施的领导部门，认真执行了股东大会的各项决议，忠实地履行了职责，采取了有力的措施，积极部署和落实，完成了既定的工作目标。
????? 公司二○一一年第一次临时股东大会于2011年1月5日召开，审议通过了《关于公司老厂区搬迁的议案》，德衡律师事务所房立棠律师、郭芳晋律师对本次会议召开程序和表决结果进行了现场见证，并出具了《法律意见书》。
????? 公司二○一○年年度股东大会于2011年3月30日召开，审议通过了《二○一○年度董事会工作报告》、《二○一○年度独立董事述职报告》、《二○一○年度监事会工作报告》、《二○一○年度财务决算及二○一一年度财务预算报告》、《二○一○年度利润分配及资本公积金转增股本预案》、《关于预计公司二○一一年度日常关联交易的议案》、《二○一○年年度报告》及其《摘要》、《关于修改〈公司章程〉的议案》、《关于修订公司关联交易协议(合同)的议案》、《关于预计二○一一年银行借款情况的议案》、《关于续聘会计师事务所及授权董事会决定其报酬事宜的议案》，德衡律师事务所房立棠律师、郭芳晋律师对本次会议召开程序和表决结果进行了现场见证，并出具了《法律意见书》。
????? 公司二○一一年第二次临时股东大会于2011年7月22日召开，审议通过了《关于调整日常关联交易的议案》、《关于完善公司关联交易协议的议案》、《关于调整公司监事会成员的议案》，德衡律师事务所房立棠律师、郭芳晋律师对本次会议召开程序和表决结果进行了现场见证，并出具了《法律意见书》。
公司二○一一年第三次临时股东大会于2011年8月8日召开，审议通过了《关于公司参股子公司与公司控股股东签订<资产转让协议>的议案》、《关于债权债务重组的议案》，德衡律师事务所房立棠律师、郭芳晋律师对本次会议召开程序和表决结果进行了现场见证，并出具了《法律意见书》。
3、 董事会下设的审计委员会相关工作制度的建立健全情况、主要内容以及履职情况汇总报告
????? 公司董事会审计委员会按照《公司董事会审计委员会实施细则》的规定，根据中国证监会的有关要求，切实履行董事会审计委员会的职责，具体履职情况如下：
????? （1）书面形式督促会计师事务所在约定时限内提交审计报告。
????? （2）审计委员会在年审注册会计师进场前审阅了公司编制的财务会计报表，并形成书面意见如下：同意将公司按照《企业会计准则》和《企业会计制度》及有关补充规定编制的资产负债表、利润表、现金流量表、所有者权益变动表提交大信会计师事务所予以审计。
????? （3）年审注册会计师出具初步审计意见后再一次审阅公司财务会计报表，形成书面意见如下：经大信会计师事务所初步审计，认为公司财务会计报表真实、准确、完整的反映了公司的整体情况。
????? （4）审计委员会对年度财务会计报进行表决，形成以下决议：根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号<年度报告的内容与格式>》（2007年修订）和《关于做好上市公司2011年年度报告工作的通知》的要求，审计委员会在全面了解和审核了公司2011年年度财务报告后，形成以下表决意见：公司能够严格按照股份制公司财务制度规范运作，公司2011年年度财务报告公允地反映了公司本年度财务状况和经营成果，同意提交董事会审议。
????? （5）审计委员会向董事会提交了会计师事务所从事2011年度公司审计工作的总结报告和2012年度续聘会计师事务所的决议，公司董事会通过与公司有关人员及大信会计师事务所进行沟通了解，对大信会计师事务所2011年从事公司审计工作情况总结如下：
????? ①自担任公司2011年度审计机构以来，能够严格按照会计事务所的执业道德和执业规范，对公司财务管理工作进行指导和规范，有利于公司规范运作，有利于公司内控制度的健全。
????? ②在2011年度审计过程中能够严格按照《企业会计准则》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号<年度报告的内容与格式>》（2007年修订）和《关于做好上市公司2011年年度报告工作的通知》的要求做好公司2010年年度审计工作。
????? ③基于以上原因，我们形成以下决议：公司可以继续聘任大信会计师事务所为公司2012年度会计审计机构。
4、 董事会下设的薪酬委员会的履职情况汇总报告
????? 公司董事会薪酬与考核委员会按照《公司董事会薪酬与考核委员会实施细则》的规定，根据《公司高级管理人员年薪制考核管理办法》等管理制度，按照绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进行年度绩效考评，对公司董事、高管人员的薪酬制度执行情况进行监督，并对本年报所披露的公司董事、监事和高级管理人员的薪酬情况出具了同意的审核意见。
5、 公司对外部信息使用人管理制度的建立健全情况
????? 为加强公司重大信息内部报告工作，明确公司内部各部门和各分支机构的信息收集和管理办法，确保公司及时、真实、准确、完整地披露所有对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的信息，建立了《重大信息内部报告制度》；为进一步规范公司内幕信息管理行为，加强内幕信息保密工作，维护公司信息披露的公开、公平、公正原则，建立了《内幕信息知情人管理制度》。
6、 董事会对于内部控制责任的声明
????? 公司按照《公司法》、《公司章程》及其他相关证券法律法规的规定，建立健全公司内部控制制度，保证公司资产安全、财务独立、对外披露信息的真实、准确、完整。
7、 应于2012年开始实施内部控制规范的主板上市公司披露建立健全内部控制体系的工作计划和实施方案
????? 公司第四届董事会第二十二次会议已审议通过《内部控制规范实施工作方案》，方案已经于2012年3月31披露，具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)。
8、 内幕信息知情人登记管理制度的建立和执行情况
????? 公司第四届董事会第八次会议审议通过了《内幕信息知情人管理制度》，报告期内，未发现公司内幕信息知情人在影响公司股价的重大敏感信息披露前利用内幕信息买卖公司股份的情况。
9、公司及其子公司是否列入环保部门公布的污染严重企业名单：否
? 公司不存在重大环保问题。
? 公司不存在其他重大社会安全问题。
（六） 现金分红政策的制定及执行情况
《公司章程》对公司利润分配政策进行了规定：公司可以采取现金或者股票方式分配股利。公司董事会制订利润分配预案时应重视对股东的合理投资回报，保证公司在连续三个会计年度内（盈利年份）进行一次或一次以上的现金利润分配。公司股东违规占用公司资金的，公司在发放现金股利时应扣减该股东所分配的现金股利以偿还其违规占用公司的资金。
经大信会计师事务所有限公司审计，公司二○一一年度实现净利润-319,323,602.50元，期初可供分配利润为-638,525,610.36元，期末可供股东分配利润-957,849,212.86元。根据《公司章程》相关规定，董事会决定二○一一年度不提取盈余公积金，不向股东分配利润，也不进行资本公积金转增股本。
（七） 公司前三年股利分配情况或资本公积转增股本和分红情况：
单位：元币种：人民币
|
分红年度
|
每10股送红股数（股）
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每10股派息数(元)（含税）
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每10股转增数（股）
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现金分红的数额（含税）
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分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润
|
占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比率(%)
|
|
2008
|
0
|
0
|
0
|
0
|
-337,325,801.83
|
0
|
|
2009
|
0
|
0
|
0
|
0
|
17,190,956.08
|
0
|
|
2010
|
0
|
0
|
0
|
0
|
-98,997,112.18
|
0
|
九、监事会报告
（一） 监事会的工作情况
|
召开会议的次数
|
6
|
|
监事会会议情况
|
监事会会议议题
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第四届监事会第九次会议
|
《二○一○年度监事会工作报告》、《二○一○年年度报告》及《二○一○年年度报告摘要》、《二○一○年度财务决算及二○一一年度财务预算报告》、《二○一○年度利润分配及资本公积金转增股本预案》
|
|
第四届监事会第十次会议
|
《二○一一年第一季度报告全文》及其《正文》
|
|
第四届监事会第十一次会议
|
《关于调整公司监事会成员的议案》
|
|
第四届监事会第十二次会议
|
《关于选举公司监事会主席的议案》
|
|
第四届监事会第十三次会议
|
《二〇一一年半年度报告全文》及其《正文》
|
|
第四届监事会第十四次会议
|
《2011年第三季度报告全文》及其《正文》
|
（二） 监事会对公司依法运作情况的独立意见
????? 报告期内，公司董事会和经营班子能够按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》及有关法规和制度进行规范化运作，本着审慎经营、有效防范化解资产损失风险的原则，决策科学合理，工作认真负责，公司内控制度继续完善并得到切实执行。监事会在监督公司董事及高级管理人员履行职责的情况时，未发现任何违反法律、法规及《公司章程》的行为，亦未发现任何损害股东利益的问题。
（三） 监事会对检查公司财务情况的独立意见
????? 监事会认真审查了公司董事会准备提交股东大会审议的二○一○年度财务决算报告、二○一○年度财务报告及其审计报告、公司二○一○年度利润分配及资本公积金转增股本预案等有关材料。监事会认为：公司的二○一○年度财务报告真实可靠，公司财务结构较为合理，财务状况尚为良好；大信会计师事务所有限公司出具的审计报告及所涉及事项是客观公正的，真实反映了公司二○一○年度的财务状况和经营成果。
（四） 监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见
??? 报告期内，公司未实施募集资金投资项目。
（五） 监事会对公司关联交易情况的独立意见
??? 报告期内，公司严格遵守《公司章程》、《关联交易决策制度》有关规定，并认真履行各项关联协议（合同），交易程序透明规范，交易价格公平合理，没有损害公司与股东利益的情况，体现了公司与关联方的关联交易明晰化、市场化和规范化，保证了股东和债权人的合法权益。
（六） 监事会对会计师事务所非标意见的独立意见
??? 本公司监事会对报告中涉及的事项进行了检查，认为董事会对此所作的专项说明内容真实，同意董事会所作的对带强调事项段的无保留意见审计报告所涉及事项的说明。
（七） 监事会对公司利润实现与预测存在较大差异的独立意见
公司是否披露过盈利预测或经营计划：是
??? 公司在2010年年报中预测本报告期盈利情况为盈利，后根据原材料价格上涨、搬迁及产能不足等影响，于2011年半年报中将全年全年业绩调整为亏损，并分别于2012年1月19日、4月10日发布《2011年全年业绩预亏公告》及《业绩预告修正公告》，最终将全年经营业绩预亏修正为亏损3.2亿元。?经大信会计师事务所审计，公司2011年实际经营业绩为亏损31,932万元。
??? 本公司监事会对2010年年报及2011年各次业绩预测情况进行了检查，认为公司董事会对2011年度公司的经营困境进行的分析是客观公正的，董事会所做各次业绩预是符合公司实际情况。
（八） 监事会对内部控制自我评价报告的审阅情况及意见
??? 本年度公司未发布内控控制自我评价报告。
十、 重要事项
（一） 重大诉讼仲裁事项
单位:万元 币种:人民币
|
起诉(申请)方
|
应诉(被申请)方
|
承担连带责任方
|
诉讼仲裁类型
|
诉讼(仲裁)基本情况
|
诉讼(仲裁)涉及金额
|
诉讼(仲裁)进展
|
诉讼(仲裁)审理结果及影响
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诉讼(仲裁)判决执行情况
|
|
山东银宝炭黑
|
黄海股份
|
无
|
买卖合同欠款纠纷
|
采购欠款
|
202.76
|
已近入执行阶段
|
调解
|
尚欠172.76万元
|
|
青岛华强化工
|
黄海股份
|
无
|
买卖合同欠款纠纷
|
采购欠款
|
28.16
|
已近入执行阶段
|
调解
|
尚欠8.16万元
|
|
同方股份有限公司
|
黄海股份
|
无
|
工程合同纠纷
|
建设工程欠款
|
43.74
|
已进入执行程序
|
调解
|
尚欠36.74万元
|
|
青岛瑞来宝
|
黄海股份
|
无
|
买卖合同欠款纠纷
|
采购欠款
|
37.36
|
已近入执行阶段
|
判决
|
尚未付款
|
|
青岛大冰山空调工程有限公司
|
黄海股份
|
无
|
工程合同纠纷
|
建设工程欠款
|
21
|
已进入执行程序
|
调解
|
尚未付款
|
|
桂林橡胶设计院有限公司
|
黄海股份
|
无
|
工程合同纠纷
|
建设工程欠款
|
100
|
已进入执行程序
|
调解
|
尚欠32万元
|
|
江苏双良空调设备股份有限公司
|
黄海股份
|
无
|
工程合同纠纷
|
建设工程欠款
|
25.25
|
已进入执行程序
|
调解
|
尚欠20.25万元
|
|
青岛康宏机械
|
黄海股份
|
无
|
买卖合同欠款纠纷
|
建设工程欠款
|
64.89
|
已近入执行阶段
|
判决
|
尚未付款
|
|
江苏上上电缆
|
黄海股份
|
无
|
电缆买卖合同纠纷
|
采购欠款
|
43.27
|
已近入执行阶段
|
和解
|
尚未付款
|
|
青岛金源电器有限公司????????????????
|
黄海股份
|
无
|
电器柜买卖合同纠纷
|
采购欠款
|
155.49
|
已进入执行程序
|
调解
|
尚未付款
|
|
青岛鑫怡源服饰有限公司
|
黄海股份
|
无
|
工作服买卖合同纠纷
|
采购欠款
|
3.37
|
尚未判决
|
未判决
|
尚未付款
|
|
山东振兴化工
|
黄海股份
|
无
|
炭黑买卖合同纠纷
|
采购欠款
|
86.06
|
二审上诉未开庭
|
|
|
|
平度市鑫源空调设备厂
|
黄海股份
|
无
|
冷却塔购销合同纠纷
|
采购欠款
|
4.44
|
尚未开庭
|
|
|
|
青岛顺伟德工贸有限公司
|
黄海股份
|
无
|
配件买卖合同纠纷
|
采购欠款
|
115.54
|
尚未开庭
|
|
|
|
尹俊方等
|
黄海股份
|
无
|
三包理赔纠纷
|
合同纠纷
|
200.87
|
尚未开庭
|
|
|
????? 报告期初公司重大诉讼案件为10起，涉诉总金额为3,566万元，截止2011年12月31日，公司因债务纠纷尚未完结的涉诉案件增加到15起，但涉讼标的金额1,132.20万元，降低2433.80万元。
????? 公司2012年将全力解决全部债务纠纷，具体措施是：
????? 加强沟通理解，增强供应商信心，通过长期的互利互惠合作关系，争取供应商的撤诉，以债务打折及物资抵账的方式偿还债务，进一步与供应商进行商谈，进行债务重组。
（二） 破产重整相关事项及暂停上市或终止上市情况
? 本年度公司无破产重整相关事项。
（三） 公司持有其他上市公司股权、参股金融企业股权情况
??????? 本年度公司无持有其他上市公司股权、参股金融企业股权的情况。
（四） 资产交易事项
?出售资产情况
单位:万元 币种:人民币
|
交易对方
|
被出售资产
|
出售日
|
出售价格
|
本年初起至出售日该资产为上市公司贡献的净利润
|
出售产生的损益
|
是否为关联交易（如是，说明定价原则）
|
资产出售定价原则
|
所涉及的资产产权是否已全部过户
|
所涉及的债权债务是否已全部转移
|
该资产出售贡献的净利润占上市公司净利润的比例(%)
|
关联关系
|
|
青岛中利特再生资源有限公司
|
闲置设备
|
2011年9月30日
|
232
|
|
-434
|
否
|
评估价值
|
是
|
是
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
（五） 报告期内公司重大关联交易事项
1、 与日常经营相关的关联交易
单位:元 币种:人民币
|
关联交易方
|
关联关系
|
关联交易类型
|
关联交易内容
|
关联交易定价原则
|
关联交易价格
|
关联交易金额
|
占同类交易金额的比例(%)
|
关联交易结算方式
|
市场价格
|
交易价格与市场参考价格差异较大的原因
|
|
青岛黄海橡胶集团有限责任公司
|
控股股东
|
销售商品
|
轮胎
|
市场价格
|
|
173,952,935.89
|
12.21
|
承兑汇票或现汇
|
|
|
|
青岛黄海运输有限公司
|
其他关联人
|
销售商品
|
轮胎
|
市场价格
|
|
1,675.21
|
0.00
|
承兑汇票或现汇
|
|
|
|
中车（北京）汽修连锁有限公司
|
其他关联人
|
销售商品
|
轮胎
|
市场价格
|
|
806,285.44
|
0.06
|
承兑汇票或现汇
|
|
|
|
青岛橡胶(集团)劳动服务公司
|
其他关联人
|
销售商品
|
轮胎
|
市场价格
|
|
1,025.64
|
0.00
|
承兑汇票或现汇
|
|
|
|
北京橡胶工业设计院
|
其他关联人
|
销售商品
|
轮胎
|
市场价格
|
|
106,280.38
|
0.01
|
承兑汇票或现汇
|
|
|
|
中车(青岛)橡胶有限公司
|
其他关联人
|
销售商品
|
轮胎
|
市场价格
|
|
996,683.98
|
0.07
|
承兑汇票或现汇
|
|
|
|
青岛黄海橡胶集团有限责任公司
|
控股股东
|
销售商品
|
水电
|
市场价格
|
|
81,507.33
|
44.93
|
承兑汇票或现汇
|
|
|
|
青岛密炼胶有限责任公司
|
参股子公司
|
购买商品
|
销售材料
|
市场价格
|
|
131,711.30
|
98.45
|
承兑汇票或现汇
|
|
|
|
青岛密炼胶有限责任公司
|
参股子公司
|
购买商品
|
燃气
|
市场价格
|
|
4,771,200.00
|
100.00
|
承兑汇票或现汇
|
|
|
|
青岛黄海运输有限公司
|
其他关联人
|
购买商品
|
水电
|
市场价格
|
|
7,593.59
|
4.19
|
承兑汇票或现汇
|
|
|
|
青岛密炼胶有限责任公司
|
参股子公司
|
购买商品
|
电
|
市场价格
|
|
17,572,940.45
|
69.39
|
承兑汇票或现汇
|
|
|
|
青岛密炼胶有限责任公司
|
参股子公司
|
购买商品
|
材料
|
市场价格
|
|
12,115.20
|
0.00
|
承兑汇票或现汇
|
|
|
|
青岛密炼胶有限责任公司
|
参股子公司
|
购买商品
|
密炼胶加工
|
市场价格
|
|
58,767,730.80
|
100.00
|
承兑汇票或现汇
|
|
|
|
青岛黄海运输有限公司
|
其他关联人
|
购买商品
|
运输劳务
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市场价格
|
|
5,527,052.09
|
34.71
|
承兑汇票或现汇
|
|
|
|
中车（北京）汽修连锁有限公司
|
其他关联人
|
购买商品
|
内胎、垫带
|
市场价格
|
|
9,448,803.42
|
18.02
|
承兑汇票或现汇
|
|
|
|
中车（北京）汽修连锁有限公司
|
其他关联人
|
购买商品
|
材料
|
市场价格
|
|
777,196.58
|
0.08
|
承兑汇票或现汇
|
|
|
|
青岛黄海设备维修安装公司
|
其他关联人
|
购买商品
|
维修劳务
|
市场价格
|
|
6,973.15
|
0.04
|
承兑汇票或现汇
|
|
|
|
中国化工橡胶总公司
|
其他关联人
|
购买商品
|
材料
|
市场价格
|
|
238,395,436.44
|
23.77
|
承兑汇票或现汇
|
|
|
|
沈阳子午线轮胎模具有限公司
|
其他关联人
|
购买商品
|
模具
|
市场价格
|
|
2,603,760.68
|
43.61
|
承兑汇票或现汇
|
|
|
|
北京翔远工程承包公司??
|
其他关联人
|
购买商品
|
维修劳务
|
市场价格
|
|
1,323,466.26
|
7.36
|
承兑汇票或现汇
|
|
|
|
北京橡胶工业设计院
|
其他关联人
|
购买商品
|
技术转让
|
市场价格
|
|
321,025.64
|
0.75
|
承兑汇票或现汇
|
|
|
|
华斯防腐工程有限公司??????
|
其他关联人
|
购买商品
|
机台保温
|
市场价格
|
|
670,598.29
|
3.73
|
承兑汇票或现汇
|
|
|
|
合计
|
/
|
/
|
516,283,997.76
|
|
/
|
/
|
/
|
2、 关联债权债务往来
单位：元币种：人民币
|
关联方
|
关联关系
|
向关联方提供资金
|
关联方向上市公司提供资金
|
|
发生额
|
余额
|
发生额
|
余额
|
|
中国化工橡胶总公司
|
其他关联人
|
|
|
418,000,000
|
175,174,046.07
|
|
青岛密炼胶有限责任公司
|
参股子公司
|
|
|
80,000,000.00
|
0
|
|
中车汽修(集团)总公司
|
其他关联人
|
|
|
0
|
8,000,000.00
|
|
中国化工集团公司
|
其他关联人
|
|
|
50,000,000.00
|
50,000,000.00
|
|
中国化工财务有限公司
|
其他关联人
|
|
|
350,000,000.00
|
350,000,000.00
|
|
合计
|
|
|
898,000,000.00
|
583,174,046.07
|
（六） 重大合同及其履行情况
1、 为公司带来的利润达到公司本期利润总额10％以上（含10％）的托管、承包、租赁事项
（1）托管情况
????本年度公司无托管事项。
（2）承包情况
????本年度公司无承包事项。
（3）租赁情况
????本年度公司无租赁事项。
2、 担保情况
????本年度公司无担保事项。
3、 其他重大合同
????本年度公司无其他重大合同。
（七）承诺事项履行情况
1、 上市公司、控投股东及实际控制人在报告期内或持续到报告期内的承诺事项
|
承诺背景
|
|
承诺类型
|
承诺方
|
承诺内容
|
是否有履行期限
|
是否及时严格履行
|
如未能及时履行应说明未完成履行的具体原因
|
如未能及时履行应说明下一步计划
|
|
|
与股改相关的承诺
|
|
解决同业竞争
|
中车汽修（集团）总公司
|
中车汽修（集团）总公司在2006年9月9日收购报告书中，做出了“为避免中车双膝投产后与黄海股份产生同业竞争，在本次收购获得中国证监会的无异议及豁免要约收购义务36个月内，将以黄海股份为主导，对中车集团下属的各橡胶轮胎企业（含中车双喜）进行整合”的有关承诺。
|
是
|
否
|
截至2009年9月该承诺期满，拟收购资产因股权复杂、经营亏损及工程在建等问题导致无法按期注入。
|
公司最终实际控制人提出，申请豁免中车汽修（集团）总公司之前有关收购承诺，并计划在黄海股份司法划转涉及的股权交割后3年内，制定黄海股份包括但不限于重大资产重组的提案，按照法定程序积极努力推进各项行政审批工作，解决同业竞争问题。
|
|
解决同业竞争
|
中国化工集团公司
|
我公司在2010年年报中披露中国化工集团公司承诺：黄海股份司法划转涉及的股权交割后3年内，制定黄海股份包括但不限于重大资产重组的提案，按照法定程序积极努力推进各项行政审批工作，解决同业竞争问题。
|
是
|
否
|
2011年9月8日，公司控股股东青岛黄海橡胶集团有限责任公司（以下简称“黄海集团”）与公司实际控制人中车汽修（集团）总公司买卖合同纠纷一案，根据中车集团向北京市第一中级人民法院所提申请，北京市第一中级人民法院于2011年9月8日下达（2007）一中执字第1117-4号执行裁定书，解除北京市第一中级人民法院对黄海集团持有的ST黄海无限售流通股121,929,360股的冻结，将其中3,000,000股过户至中车集团名下，以抵偿其所欠中车汽修（集团）总公司欠款及利息，其余股权不再司法划转至中车集团名下。2011年9月8日，黄海集团决定根据《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》（国务院国有资产监督管理委员会令第19号）等相关法律法规的规定，拟以公开征集方式协议转让所持有的本公司全部国有股115,429,360股，占本公司总股本的45.16%。2011年10月18日，黄海集团完成公开征集工作，并通过评审程序确定江苏凯威化工有限公司、上海永邦投资有限公司、新疆海益股权投资有限公司三家公司为股权受让方，并分别与上述三家公司签署了《股权转让协议》，拟将持有的本公司6,390万股、3,874万股、1,278.936万股股权分别转让给上述三家，股权转让价格均为每股7.40元。本次股权转让实施后，江苏凯威化工有限公司将成为本公司的第一大股东，黄海集团将不再持有本公司股份。上述《股权转让协议》需取得国务院国有资产监督管理委员会批准后方可生效执行。鉴于本公司2011年度重大亏损，其二级市场股价与《股权转让协议》约定的股份转让价格偏差较大，黄海集团与上述三家签署的《股份转让协议》未得到有效执行，且《股份转让协议》尚未生效，经协议各方协商后，于2012年3月5日，黄海集团与江苏凯威化工有限公司、上海永邦投资有限公司、新疆海益股权投资有限公司三家公司签署了《终止协议书》，约定黄海集团与上述三家公司于2011年10月18日签署的《股权转让协议》予以终止。《终止协议书》签署后，黄海集团所持本公司的股权不再转让给上述三家公司，上述三家公司亦不再向黄海集团支付股权转让价款，各方在《股份转让协议》项下的权利义务亦不再履行。
|
有关方面将按之前所做承诺，积极推动后续工作。
|
|
（八）聘任、解聘会计师事务所情况
单位:万元 币种:人民币
|
是否改聘会计师事务所：
|
否
|
|
|
现聘任
|
|
境内会计师事务所名称
|
大信会计师事务所
|
|
境内会计师事务所报酬
|
56
|
|
境内会计师事务所审计年限
|
一年
|
????? 公司2010年度董事会审议通过《关于续聘会计师事务所及授权董事会决定其报酬事宜的议案》，2011年度审计报酬为40万元，因2011年度公司控股股东公开征集受让方协议转让所持上市公司股权及其他事项，报告期内涉及审计的非日常审计类业务较往年增多，公司四届二十四次董事会拟定该年度实际向大信会计师事务所支付的报酬由40万元调整至56万元。
（九）上市公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人处罚及整改情况
????? 本年度公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人均未受中国证监会的稽查、行政处罚、通报批评及证券交易所的公开谴责。
（十） 其他重大事项的说明
????? 本年度公司无其他重大事项。
（十一） 信息披露索引
|
事项
|
刊载的报刊名称及版面
|
刊载日期
|
刊载的互联网网站及检索路径
|
|
青岛黄海橡胶股份有限公司2011年第1次临时股东大会决议公告
|
上海证券报B18；中国证券报A14
|
2011年1月6日
|
www.sse.com.cn
|
|
青岛黄海橡胶股份有限公司关于青岛海创开发建设投资限公司搬迁补偿资金支付进展情况的公告
|
上海证券报B20；中国证券报B011
|
2011年1月18日
|
www.sse.com.cn
|
|
青岛黄海橡胶股份有限公司股东股份减持公告
|
上海证券报B20中国证券报B011
|
2011年1月19日
|
www.sse.com.cn
|
|
青岛黄海橡胶股份有限公司第四届董事会第十六次会议决议公告
|
上海证券报B39；中国证券报B023
|
2011年3月10日
|
www.sse.com.cn
|
|
青岛黄海橡胶股份有限公司二○一一年度日常关联交易公告
|
上海证券报B39；中国证券报B023
|
2011年3月10日
|
www.sse.com.cn
|
|
青岛黄海橡胶股份有限公司修订日常关联交易协议(合同)公告
|
上海证券报B39；中国证券报B023
|
2011年3月10日
|
www.sse.com.cn
|
|
青岛黄海橡胶股份有限公司第四届监事会第九次会议决议公告
|
上海证券报B39；中国证券报B023
|
2011年3月10日
|
www.sse.com.cn
|
|
青岛黄海橡胶股份有限公司关于召开二○一○年年度股东大会的会议通知
|
上海证券报B39；中国证券报B023
|
2011年3月10日
|
www.sse.com.cn
|
|
青岛黄海橡胶股份有限公司股东股份减持公告
|
上海证券报80；中国证券报B002
|
2011年3月19日
|
www.sse.com.cn
|
|
青岛黄海橡胶股份有限公司2010年年度股东大会决议公告
|
上海证券报B269；中国证券报A31
|
2011年3月31日
|
www.sse.com.cn
|
|
青岛黄海橡胶股份有限公司关于签订企业搬迁补助协议的公告
|
上海证券报83；中国证券报B008
|
2011年4月16日
|
www.sse.com.cn
|
|
青岛黄海橡胶股份有限公司第四届董事会第十七次会议决议公告
|
上海证券报B178；中国证券报B147
|
2011年4月22日
|
www.sse.com.cn
|
|
青岛黄海橡胶股份有限公司四届十一次监事会决议公告
|
上海证券报B17；中国证券报B007
|
2011年5月5日
|
www.sse.com.cn
|
|
青岛黄海橡胶股份有限公司第四届董事会第十八次会议决议公告
|
上海证券报B6；中国证券报B019
|
2011年7月1日
|
www.sse.com.cn
|
|
青岛黄海橡胶股份有限公司关于召开二○一一年第二次临时股东大会的通知
|
上海证券报B6；中国证券报B019
|
2011年7月1日
|
www.sse.com.cn
|
|
青岛黄海橡胶股份有限公司关联交易公告
|
上海证券报B6；中国证券报B019
|
2011年7月1日
|
www.sse.com.cn
|
|
青岛黄海橡胶股份有限公司半年度业绩预亏公告
|
上海证券报B6；中国证券报B019
|
2011年7月1日
|
www.sse.com.cn
|
|
青岛黄海橡胶股份有限公司关于公司参股子公司变更注册资本的公告
|
上海证券报B6；中国证券报B019
|
2011年7月1日
|
www.sse.com.cn
|
|
青岛黄海橡胶股份有限公司2011年第2次临时股东大会决议公告
|
上海证券报12；中国证券报B017
|
2011年7月23日
|
www.sse.com.cn
|
|
青岛黄海橡胶股份有限公司四届十二次监事会决议公告
|
上海证券报12；中国证券报B017
|
2011年7月23日
|
www.sse.com.cn
|
|
青岛黄海橡胶股份有限公司第四届董事会第十九次会议决议公告
|
上海证券报12；中国证券报B017
|
2011年7月23日
|
www.sse.com.cn
|
|
青岛黄海橡胶股份有限公司关于召开二○一一年第三次临时股东大会的通知
|
上海证券报12；中国证券报B017
|
2011年7月23日
|
www.sse.com.cn
|
|
青岛黄海橡胶股份有限公司关联交易公告
|
上海证券报12；中国证券报B017
|
2011年7月23日
|
www.sse.com.cn
|
|
青岛黄海橡胶股份有限公司2011年第三次临时股东大会决议公告
|
上海证券报B30；中国证券报B062
|
2011年8月9日
|
www.sse.com.cn
|
|
青岛黄海橡胶股份有限公司关于股东股权解除轮候冻结的公告
|
上海证券报B64；中国证券报A39
|
2011年8月18日
|
www.sse.com.cn
|
|
青岛黄海橡胶股份有限公司关于股东股权解除轮候冻结的公告
|
上海证券报13；中国证券报A16
|
2011年8月20日
|
www.sse.com.cn
|
|
青岛黄海橡胶股份有限公司关于董事、总经理辞职的公告
|
上海证券报B240；中国证券报A43
|
2011年8月24日
|
www.sse.com.cn
|
|
青岛黄海橡胶股份有限公司重大事项停牌公告
|
上海证券报19；中国证券报A20
|
2011年9月5日
|
www.sse.com.cn
|
|
青岛黄海橡胶股份有限公司关于股东股权解除冻结及股权划转司法裁定有关事项的提示性公告
|
上海证券报B15；中国证券报B027
|
2011年9月9日
|
www.sse.com.cn
|
|
青岛黄海橡胶股份有限公司关于控股股东拟协议转让公司股份公开征集受让方的提示性公告
|
上海证券报B15；中国证券报B027
|
2011年9月9日
|
www.sse.com.cn
|
|
青岛黄海橡胶股份有限公司关于控股股东拟协议转让公司股份公开征集受让方的公告
|
上海证券报42；中国证券报A018
|
2011年10月10日
|
www.sse.com.cn
|
|
青岛黄海橡胶股份有限公司股票价格异常波动公告
|
上海证券报B15；中国证券报B010
|
2011年10月13日
|
www.sse.com.cn
|
|
青岛黄海橡胶股份有限公司关于控股股东股权转让有关事项的提示性公告
|
上海证券报B8；中国证券报A032
|
2011年10月20日
|
www.sse.com.cn
|
|
青岛黄海橡胶股份有限公司关于控股股东股权转让有关事项的风险提示性公告
|
上海证券报B77；中国证券报A039
|
2011年10月28日
|
www.sse.com.cn
|
|
青岛黄海橡胶股份有限公司股票价格异常波动公告
|
上海证券报B24；中国证券报B002
|
2011年11月2日
|
www.sse.com.cn
|
|
青岛黄海橡胶股份有限公司股票价格异常波动公告
|
上海证券报B43；中国证券报A007
|
2011年12月7日
|
www.sse.com.cn
|
|
青岛黄海橡胶股份有限公司股票价格异常波动公告
|
上海证券报35；中国证券报B002
|
2011年12月12日
|
www.sse.com.cn
|
|
青岛黄海橡胶股份有限公司股票价格异常波动公告
|
上海证券报B21；中国证券报B006
|
2011年12月15日
|
www.sse.com.cn
|
|
青岛黄海橡胶股份有限公司股票价格异常波动公告
|
上海证券报B15；中国证券报B015
|
2011年12月20日
|
www.sse.com.cn
|
十一、 财务会计报告
????公司年度财务报告已经大信会计师事务有限公司注册会计师林??盛、董洪军审计，并出具了带强调事项段的无保留意见的审计报告。
（一） 审计报告
????????????????????????????????????????????????????? 审??计??报??告
????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????? ???? 大信审字[2012]第3-0318号
青岛黄海橡胶股份有限公司全体股东：
????我们审计了后附的青岛黄海橡胶股份有限公司（以下简称贵公司）财务报表，包括2011年12月31日的资产负债表、2011年度的利润表、现金流量表和股东权益变动表以及财务报表附注。
????一、管理层对财务报表的责任
????编制和公允列报财务报表是贵公司管理层的责任，这种责任包括：（1）按照企业会计准则的规定编制财务报表，并使其实现公允反映；（2）设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。
????二、注册会计师的责任
????我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和执行审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。
????审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，注册会计师考虑与财务报表编制和公允列报相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。
我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。
????三、审计意见
????我们认为，贵公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了贵公司2011年12月31日的财务状况以及2011年度的经营成果和现金流量。
????四、强调事项
????我们提醒财务报表使用者关注，如财务报表附注六、或有事项3所述，贵公司2011年度经营亏损31,932万元，截至2011年12月31日，贵公司累计未分配利润-95,785万元，净资产-34,765万元，流动负债超过流动资产86,130万元。贵公司已在财务报表附注六、或有事项3充分披露了拟采取的改善措施，但其持续经营能力仍然存在重大不确定性，可能无法在正常的经营过程中变现资产、清偿债务。本段内容不影响已发表的审计意见。
???????? 大信会计师事务有限公司?? ?? 中国注册会计师：林??盛
????????????????????
????
?????????????????? 中国·北京??????????????????????????? 中国注册会计师：董洪军
????????????????????????
???????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????? 二○一二年四月二十五日
（二） 财务报表
资产负债表
2011年12月31日
编制单位:青岛黄海橡胶股份有限公司
单位:元 币种:人民币
|
项目
|
附注
|
期末余额
|
年初余额
|
|
流动资产：
|
|
|
货币资金
|
|
77,293,866.87
|
61,289,458.35
|
|
交易性金融资产
|
|
|
|
|
应收票据
|
|
58,986,890.31
|
16,617,466.75
|
|
应收账款
|
|
156,079,321.47
|
196,564,552.56
|
|
预付款项
|
|
93,297,888.32
|
101,833,201.03
|
|
应收利息
|
|
|
|
|
应收股利
|
|
|
|
|
其他应收款
|
|
54,692,898.45
|
53,144,400.71
|
|
存货
|
|
237,075,421.92
|
291,010,337.04
|
|
一年内到期的非流动资产
|
|
|
|
|
其他流动资产
|
|
|
|
|
流动资产合计
|
|
677,426,287.34
|
720,459,416.44
|
|
非流动资产：
|
|
|
可供出售金融资产
|
|
|
|
|
持有至到期投资
|
|
|
|
|
长期应收款
|
|
|
|
|
长期股权投资
|
|
0.00
|
1,905,819.11
|
|
投资性房地产
|
|
|
|
|
固定资产
|
|
512,486,917.01
|
679,293,129.99
|
|
在建工程
|
|
1,155,000.00
|
385,000.00
|
|
工程物资
|
|
|
|
|
固定资产清理
|
|
|
|
|
生产性生物资产
|
|
|
|
|
油气资产
|
|
|
|
|
无形资产
|
|
|
|
|
开发支出
|
|
|
|
|
商誉
|
|
|
|
|
长期待摊费用
|
|
|
|
|
递延所得税资产
|
|
|
|
|
其他非流动资产
|
|
|
|
|
非流动资产合计
|
|
513,641,917.01
|
681,583,949.10
|
|
资产总计
|
|
1,191,068,204.35
|
1,402,043,365.54
|
|
流动负债：
|
|
|
短期借款
|
|
685,042,542.52
|
805,011,788.74
|
|
交易性金融负债
|
|
|
|
|
应付票据
|
|
50,056,349.68
|
45,536,425.01
|
|
应付账款
|
|
413,003,048.80
|
340,559,491.97
|
|
预收款项
|
|
28,065,167.73
|
18,147,457.58
|
|
应付职工薪酬
|
|
90,926,097.34
|
82,325,110.42
|
|
应交税费
|
|
-1,841,223.17
|
-7,320,424.58
|
|
应付利息
|
|
0
|
259,600.51
|
|
应付股利
|
|
|
|
|
其他应付款
|
|
273,470,757.14
|
152,454,849.08
|
|
一年内到期的非流动负债
|
|
|
|
|
其他流动负债
|
|
|
|
|
流动负债合计
|
|
1,538,722,740.04
|
1,436,974,298.73
|
|
非流动负债：
|
|
|
长期借款
|
|
|
|
|
应付债券
|
|
|
|
|
长期应付款
|
|
|
|
|
专项应付款
|
|
|
|
|
预计负债
|
|
|
|
|
递延所得税负债
|
|
|
|
|
其他非流动负债
|
|
|
|
|
非流动负债合计
|
|
|
|
|
负债合计
|
|
1,538,722,740.04
|
1,436,974,298.73
|
|
所有者权益（或股东权益）：
|
|
|
实收资本（或股本）
|
|
255,600,000.00
|
255,600,000.00
|
|
资本公积
|
|
329,194,102.18
|
322,594,102.18
|
|
减：库存股
|
|
|
|
|
专项储备
|
|
|
0.00
|
|
盈余公积
|
|
25,400,574.99
|
25,400,574.99
|
|
一般风险准备
|
|
|
|
|
未分配利润
|
|
-957,849,212.86
|
-638,525,610.36
|
|
所有者权益（或股东权益）合计
|
|
-347,654,535.69
|
-34,930,933.19
|
|
负债和所有者权益（或股东权益）总计
|
|
1,191,068,204.35
|
1,402,043,365.54
|
法定代表人：孙振华 主管会计工作负责人：张志刚 会计机构负责人：仲英
利润表
2011年1—12月
单位:元币种:人民币
|
项目
|
附注
|
本期金额
|
上期金额
|
|
一、营业收入
|
|
1,444,182,489.86
|
1,470,307,290.86
|
|
减：营业成本
|
|
1,521,369,443.18
|
1,491,956,112.89
|
|
营业税金及附加
|
|
440,956.91
|
575,630.95
|
|
销售费用
|
|
36,643,218.30
|
36,273,053.43
|
|
管理费用
|
|
67,969,141.31
|
65,269,782.19
|
|
财务费用
|
|
57,919,016.80
|
40,604,410.97
|
|
资产减值损失
|
|
70,191,028.45
|
13,019,073.33
|
|
加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）
|
|
|
|
|
投资收益（损失以“－”号填列）
|
|
-1,905,819.11
|
-7,445,709.35
|
|
其中：对联营企业和合营企业的投资收益
|
|
-1,905,819.11
|
-7,445,709.35
|
|
二、营业利润（亏损以“－”号填列）
|
|
-312,256,134.20
|
-184,836,482.25
|
|
加：营业外收入
|
|
21,146,354.35
|
90,944,202.74
|
|
减：营业外支出
|
|
28,213,585.59
|
5,104,832.67
|
|
其中：非流动资产处置损失
|
|
27,789,538.25
|
|
|
三、利润总额（亏损总额以“－”号填列）
|
|
-319,323,365.44
|
-98,997,112.18
|
|
减：所得税费用
|
|
237.06
|
0.00
|
|
四、净利润（净亏损以“－”号填列）
|
|
-319,323,602.50
|
-98,997,112.18
|
|
五、每股收益：
|
|
|
|
|
（一）基本每股收益
|
|
-1.25
|
-0.39
|
|
（二）稀释每股收益
|
|
-1.25
|
-0.39
|
|
六、其他综合收益
|
|
|
|
|
七、综合收益总额
|
|
-319,323,602.50
|
-98,997,112.18
|
法定代表人：孙振华 主管会计工作负责人：张志刚 会计机构负责人：仲英
现金流量表
2011年1—12月
单位:元 币种:人民币
|
项目
|
附注
|
本期金额
|
上期金额
|
|
一、经营活动产生的现金流量：
|
|
|
|
|
销售商品、提供劳务收到的现金
|
|
990,606,252.46
|
1,011,936,688.18
|
|
收到的税费返还
|
|
20,317,361.57
|
7,119,942.62
|
|
收到其他与经营活动有关的现金
|
|
27,133,310.92
|
11,381,147.87
|
|
经营活动现金流入小计
|
|
1,038,056,924.95
|
1,030,437,778.67
|
|
购买商品、接受劳务支付的现金
|
|
872,628,981.16
|
1,146,517,867.25
|
|
支付给职工以及为职工支付的现金
|
|
88,038,991.69
|
82,075,210.05
|
|
支付的各项税费
|
|
6,078,257.76
|
8,787,808.04
|
|
支付其他与经营活动有关的现金
|
|
32,181,791.83
|
33,477,881.02
|
|
经营活动现金流出小计
|
|
998,928,022.44
|
1,270,858,766.36
|
|
经营活动产生的现金流量净额
|
|
39,128,902.51
|
-240,420,987.69
|
|
二、投资活动产生的现金流量：
|
|
|
|
|
收回投资收到的现金
|
|
|
|
|
取得投资收益收到的现金
|
|
|
|
|
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额
|
|
26,710,000.00
|
102,723,234.87
|
|
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额
|
|
|
|
|
收到其他与投资活动有关的现金
|
|
|
|
|
投资活动现金流入小计
|
|
26,710,000.00
|
102,723,234.87
|
|
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金
|
|
5,508,986.50
|
838,748.86
|
|
投资支付的现金
|
|
|
|
|
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额
|
|
|
|
|
支付其他与投资活动有关的现金
|
|
|
|
|
投资活动现金流出小计
|
|
5,508,986.50
|
838,748.86
|
|
投资活动产生的现金流量净额
|
|
21,201,013.50
|
101,884,486.01
|
|
三、筹资活动产生的现金流量：
|
|
|
|
|
吸收投资收到的现金
|
|
|
|
|
取得借款收到的现金
|
|
712,000,000.00
|
939,000,000.00
|
|
发行债券收到的现金
|
|
|
|
|
收到其他与筹资活动有关的现金
|
|
108,000,000.00
|
87,174,046.07
|
|
筹资活动现金流入小计
|
|
820,000,000.00
|
1,026,174,046.07
|
|
偿还债务支付的现金
|
|
789,000,000.00
|
819,600,000.00
|
|
分配股利、利润或偿付利息支付的现金
|
|
50,500,721.77
|
42,129,017.18
|
|
支付其他与筹资活动有关的现金
|
|
|
|
|
筹资活动现金流出小计
|
|
839,500,721.77
|
861,729,017.18
|
|
筹资活动产生的现金流量净额
|
|
-19,500,721.77
|
164,445,028.89
|
|
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响
|
|
|
|
|
五、现金及现金等价物净增加额
|
|
40,829,194.24
|
25,908,527.21
|
|
加：期初现金及现金等价物余额
|
|
27,280,778.68
|
1,372,251.47
|
|
六、期末现金及现金等价物余额
|
|
68,109,972.92
|
27,280,778.68
|
法定代表人：孙振华 主管会计工作负责人：张志刚 会计机构负责人：仲英
所有者权益变动表
2011年1—12月
单位:元币种:人民币
|
项目
|
本期金额
|
|
实收资本（或股本）
|
资本公积
|
减：库存股
|
专项储备
|
盈余公积
|
一般风险准备
|
未分配利润
|
所有者权益合计
|
|
一、上年年末余额
|
255,600,000.00
|
322,594,102.18
|
|
|
25,400,574.99
|
|
-638,525,610.36
|
-34,930,933.19
|
|
加：会计政策变更
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
前期差错更正
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
其他
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
二、本年年初余额
|
255,600,000.00
|
322,594,102.18
|
|
0.00
|
25,400,574.99
|
|
-638,525,610.36
|
-34,930,933.19
|
|
三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列）
|
|
6,600,000.00
|
|
|
|
|
-319,323,602.50
|
-312,723,602.50
|
|
（一）净利润
|
|
|
|
|
|
|
-319,323,602.50
|
-319,323,602.50
|
|
（二）其他综合收益
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
上述（一）和（二）小计
|
|
|
|
|
|
|
-319,323,602.50
|
-319,323,602.50
|
|
（三）所有者投入和减少资本
|
|
6,600,000.00
|
|
|
|
|
|
6,600,000.00
|
|
1．所有者投入资本
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2．股份支付计入所有者权益的金额
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
3．其他
|
|
6,600,000.00
|
|
|
|
|
|
6,600,000.00
|
|
（四）利润分配
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
1．提取盈余公积
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2．提取一般风险准备
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
3．对所有者（或股东）的分配
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
4．其他
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
（五）所有者权益内部结转
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
1．资本公积转增资本（或股本）
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2．盈余公积转增资本（或股本）
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
3．盈余公积弥补亏损
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
4．其他
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
（六）专项储备
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
1．本期提取
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2．本期使用
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
（七）其他
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
四、本期期末余额
|
255,600,000.00
|
329,194,102.18
|
|
|
25,400,574.99
|
|
-957,849,212.86
|
-347,654,535.69
|
单位:元币种:人民币
|
项目
|
上年同期金额
|
|
实收资本（或股本）
|
资本公积
|
减：库存股
|
专项储备
|
盈余公积
|
一般风险准备
|
未分配利润
|
所有者权益合计
|
|
一、上年年末余额
|
255,600,000.00
|
313,434,102.18
|
|
|
25,400,574.99
|
|
-539,528,498.18
|
54,906,178.99
|
|
加：会计政策变更
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
前期差错更正
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
其他
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
二、本年年初余额
|
255,600,000.00
|
313,434,102.18
|
0.00
|
0.00
|
25,400,574.99
|
0.00
|
-539,528,498.18
|
54,906,178.99
|
|
三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列）
|
0.00
|
9,160,000.00
|
0.00
|
0.00
|
0.00
|
0.00
|
-98,997,112.18
|
-89,837,112.18
|
|
（一）净利润
|
|
|
|
|
|
|
-98,997,112.18
|
-98,997,112.18
|
|
（二）其他综合收益
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
上述（一）和（二）小计
|
|
|
|
|
|
|
-98,997,112.18
|
-98,997,112.18
|
|
（三）所有者投入和减少资本
|
|
9,160,000.00
|
|
|
|
|
|
9,160,000.00
|
|
1．所有者投入资本
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2．股份支付计入所有者权益的金额
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
3．其他
|
|
9,160,000.00
|
|
|
|
|
|
9,160,000.00
|
|
（四）利润分配
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
1．提取盈余公积
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2．提取一般风险准备
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
3．对所有者（或股东）的分配
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
4．其他
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
（五）所有者权益内部结转
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
1．资本公积转增资本（或股本）
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2．盈余公积转增资本（或股本）
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
3．盈余公积弥补亏损
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
4．其他
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
（六）专项储备
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
1．本期提取
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2．本期使用
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
（七）其他
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
四、本期期末余额
|
255,600,000.00
|
322,594,102.18
|
0.00
|
0.00
|
25,400,574.99
|
0.00
|
-638,525,610.36
|
-34,930,933.19
|
法定代表人：孙振华 主管会计工作负责人：张志刚 会计机构负责人：仲英
（三） 公司概况
????青岛黄海橡胶股份有限公司（以下简称"本公司或公司"，原名为青岛金黄海轮胎股份有限公司）系经青岛市经济体制改革委员会青体改发[1999]151号"关于青岛金黄海轮胎股份有限公司获准设立的通知"批准，由青岛黄海橡胶（集团）有限责任公司（以下简称"黄海集团"，原名为青岛橡胶集团有限责任公司）作为主发起人，联合青岛市企业发展投资公司、青岛玖琦精细化工有限责任公司（原名为前卫炭黑化工厂）、江苏兴达钢帘线股份有限公司、宁波锦纶股份有限公司共同发起于1999年6月30日设立，并由青岛市人民政府正式签发股份有限公司设立批准证书（青股改字[1999]7号）。设立时股本总额为12,000万元。
????2002年7月19日经中国证券监督管理委员会证监会发行字[2002]76文批准，本公司于2002年7月25日首次向社会公众公开发行人民币普通股票6,000万股，每股面值1元，发行后股本总额18,000万元，公司股票于2002年8月9日在上海证券交易所上市交易，股票简称"黄海股份"，股票代码：600579。
????2002年12月3日，经第二次股东大会决议和修改后章程的规定，公司以总股本18,000股为基数，以资本公积向全体股东每10股转增1股，以未分配利润每10股派送红股1股，共计增加股本3,600万股，转增后的股本总额为21,600万元。
????2006年7月10日，中车汽修（集团）总公司、中国化工装备总公司与青岛市国有资产监督管理委员会签订《产权转让协议》，青岛市国有资产监督管理委员会转让持有的黄海集团100%股权，其中中车汽修（集团）总公司受让黄海集团90%股权，中国化工装备总公司受让黄海集团10%股权，从而中车汽修（集团）总公司和中国化工装备总公司间接控制本公司121,929,360国有法人股，占本公司总股本的56.45%。
????2006年10月，依据国资产权[2006]368号文《关于青岛黄海橡胶股份有限公司股权分置改革有关问题的批复》，本公司进行了股权分置改革，流通股股东每10股获得资本公积金转增股份5.5股，实际转增股份3,960万股。股权分置改革完成后，公司股本总额增至25,560万元，黄海集团持股比例下降为47.70%。
????2008年7月25日，黄海集团持有公司的350 万股（占公司总股本的1.37%）有限售条件境内法人股被司法拍卖给自然人邱伟。拍卖后黄海集团持有公司股权118,429,360.00股，持股比例为46.33%。中车汽修（集团）总公司间接持股比例为41.70%。
????黄海集团持有公司股权118,429,360.00股已经解除限售，可上市流通日为2009年11月16日。
????因黄海集团与中车汽修（集团）总公司买卖合同纠纷一案，北京市第一中级人民法院于2009 年12 月30 日下达了执行裁定书。将黄海集团持有的本公司无限售流通股118,429,360 股解除冻结，交付中车汽修（集团）总公司抵偿黄海集团所欠中车汽修（集团）总公司债务，所有权自交付时起转移给中车汽修（集团）总公司，财产权自该裁定送达中车汽修（集团）总公司起转移。本次股权司法划转后，中车汽修（集团）总公司将成为本公司的控股股东，持有本公司118,429,360 股，占本公司总股本的46.33%。
????公司营业执照注册号：370200018060417
????公司注册地：青岛市城阳区棘洪滩金岭工业园3号
????公司经营范围：橡胶轮胎制造、销售；橡胶化工产品开发、生产及销售；进出口业务（按外经贸部核准范围经营）；高新技术开发、咨询及服务；工艺开发；修旧利废。分支机构经营：二类汽车维修（小型车维修）；货物进出口；汽车装饰；汽车清洗服务；销售：汽车配件、润滑油、润滑脂、橡胶制品、化工产品（不含危险品）、机械设备、电子产品。
（四） 公司主要会计政策、会计估计和前期差错：
1、 财务报表的编制基础：
本公司财务报表以持续经营为编制基础。
2、 遵循企业会计准则的声明：
本公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了公司的财务状况、经营成果、股东权益变动和现金流量等有关信息。
3、 会计期间：
本公司会计年度自公历1月1日起至12月31日止。
4、 记账本位币：
本公司的记账本位币为人民币。
5、 现金及现金等价物的确定标准：
现金等价物是指企业持有的期限短（一般指从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。
6、 外币业务和外币报表折算：
本公司对发生的外币交易，采用与交易发生日即期汇率折合本位币入账。?
资产负债表日，外币货币性项目按资产负债表日即期汇率折算，因该日的即期汇率与初始确认时或者前一资产负债表日即期汇率不同而产生的汇兑差额，除符合资本化条件的外币专门借款的汇兑差额在资本化期间予以资本化计入相关资产的成本外，均计入当期损益。
以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算，不改变其记账本位币金额。以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，折算后的记账本位币金额与原记账本位币金额的差额，作为公允价值变动(含汇率变动)处理，计入当期损益或确认为其他综合收益并计入资本公积。
7、 金融工具：
（1）金融工具的分类、确认和计量
金融工具划分为金融资产或金融负债。
金融资产于初始确认时分类为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（包括交易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产）、持有至到期投资、贷款和应收款项、可供出售金融资产。除应收款项以外的金融资产的分类取决于本公司及其子公司对金融资产的持有意图和持有能力等。金融负债于初始确认时分类为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债（包括交易性金融负债和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债）以及其他金融负债
本公司成为金融工具合同的一方时，确认为一项金融资产或金融负债。
本公司金融资产或金融负债初始确认按公允价值计量。后续计量则分类进行处理：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、可供出售金融资产及以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债按公允价值计量；财务担保合同及以低于市场利率贷款的贷款承诺，在初始确认后按照《企业会计准则第13号-或有事项》确定的金额和初始确认金额扣除按照《企业会计准则第14号-收入》的原则确定的累计摊销额后的余额之中的较高者进行后续计量；持有到期投资、贷款和应收款项以及其他金融负债按摊余成本计量。
本公司金融资产或金融负债后续计量中公允价值变动形成的利得或损失，除与套期保值有关外，按照如下方法处理：①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债公允价值变动形成的利得或损失，计入公允价值变动损益；在资产持有期间所取得的利息或现金股利，确认为投资收益；处置时，将实际收到的金额与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公允价值变动损益。②可供出售金融资产的公允价值变动计入资本公积；持有期间按实际利率法计算的利息，计入投资收益；可供出售权益工具投资的现金股利，于被投资单位宣告发放股利时计入投资收益；处置时，将实际收到的金额与账面价值扣除原直接计入资本公积的公允价值变动累计额之后的差额确认为投资收益。
（2）金融资产转移的确认依据和计量方法
本公司金融资产转移的确认依据：金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移时，或既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，但放弃了对该金融资产控制的，应当终止确认该项金融资产。
本公司金融资产转移的计量：金融资产满足终止确认条件，应进行金融资产转移的计量，即将所转移金融资产的账面价值与因转移而收到的对价和原直接计入资本公积的公允价值变动累计额之和的差额部分，计入当期损益。
金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将终止确认部分的账面价值与终止确认部分的收到对价和原直接计入资本公积的公允价值变动累计额之和的差额部分，计入当期损益。
（3）金融负债终止确认条件
本公司金融负债终止确认条件：金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，则应终止确认该金融负债或其一部分。
（4）金融资产和金融负债的公允价值确认方法本公司对金融资产和金融负债的公允价值的确认方法：如存在活跃市场的金融工具，以活跃市场中的报价确定其公允价值；如不存在活跃市场的金融工具，采用估值技术确定其公允价值。
估值技术包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融资产的当前公允价值、现金流量折现法等。采用估值技术时，优先最大程度使用市场参数，减少使用与本公司及其子公司特定相关的参数。
（5）金融资产减值
本公司在资产负债日对除以公允价值计量且变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产的账面价值进行减值检查，当客观证据表明金融资产发生减值，则应当对该金融资产进行减值测试，以根据测试结果计提减值准备。
本公司对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试；对单项金额不重大的金融资产，单独进行减值测试或包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。单独测试未发生减值的金融资产(包括单项金额重大和不重大的金融资产)，包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中再进行减值测试。已单项确认减值损失的金融资产，不包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。
持有至到期投资、贷款和应收款项发生减值时，将其账面价值减记至预计未来现金流量现值，减记金额确认为减值损失，计入当期损益。可供出售金融资产发生减值时，将原直接计入资本公积的因公允价值下降形成的累计损失予以转出并计入当期损益，该转出的累计损失为该资产初始取得成本扣除已收回本金和已摊销金额、当前公允价值和原已计入损益的减值损失后的余额。
(1) 将尚未到期的持有至到期投资重分类为可供出售金融资产的，说明持有意图或能力发生改变的依据
尚未到期的持有至到期投资重分类为可供出售金融资产主要判断依据：
1）没有可利用的财务资源持续地为该金融资产投资提供资金支持，以使该金融资产投资持有至到期；
2）管理层没有意图持有至到期；
3）受法律、行政法规的限制或其他原因，难以将该金融资产持有至到期；
4）其他表明本公司没有能力持有至到期。
重大的尚未到期的持有至到期投资重分类为可供出售金融资产需经董事会审批后决定。
8、 应收款项：
（1）单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项：
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单项金额重大的判断依据或金额标准
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期末金额为200万元以上（含200万元）的客户应收款项
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单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法
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对于单项金额重大的应收款项，应当单独进行测试。资产存在减值
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(2) 按组合计提坏账准备应收款项：
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确定组合的依据：
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组合名称
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依据
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单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收款项坏账准备的确定依据
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本公司制定的信用政策在充分考虑了不同市场、不同客户的风险情况下，将单项金额不重大的应收款项，以信用期和账龄作为风险特征组成类似信用风险特征组合，并按组合在资产负债表日余额的一定比例计提坏账准备。公司将包含超过三年以上的单项金额不重大应收款项划分为单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收款项，经单项减值测试后不存在减值的，按照充分考虑风险后的账龄分析法计提比例计提坏账准备。
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|
按组合计提坏账准备的计提方法：
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组合名称
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计提方法
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单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收款项坏账准备的计提方法
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账龄分析法
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(3) 单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款：
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单项计提坏账准备的理由
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有确凿证据表明可收回性存在明显差异
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坏账准备的计提方法
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个别认定法
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9 存货：
（1）存货的分类
存货是指本公司在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程中的在产品、在生产过程或提供劳务过程中耗用的材料和物料等。主要包括原材料、周转材料、委托加工材料、包装物、低值易耗品、在产品、自制半成品、产成品（库存商品）等。
（2）发出存货的计价方法
加权平均法
（3）存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法
资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量，并按单个存货项目计提存货跌价准备，但对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提存货跌价准备。
存货可变现净值的确定依据：①产成品可变现净值为估计售价减去估计的销售费用和相关税费后金额；②为生产而持有的材料等，当用其生产的产成品的可变现净值高于成本时按照成本计量；当材料价格下降表明产成品的可变现净值低于成本时，可变现净值为估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额确定。③持有待售的材料等，可变现净值为市场售价。
(4) 存货的盘存制度
永续盘存制
(5) 低值易耗品和包装物的摊销方法
1) 低值易耗品
一次摊销法
2) 包装物
其他
一次转销法摊销
10、 长期股权投资：
（1）投资成本确定
①对于企业合并取得的长期股权投资，如为同一控制下的企业合并，应当按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额确认为初始成本；非同一控制下的企业合并，应当按购买日确定的合并成本确认为初始成本。
②以支付现金取得的长期股权投资，初始投资成本为实际支付的购买价款；
③以发行权益性证券取得的长期股权投资，初始投资成本为发行权益性证券的公允价值；
④投资者投入的长期股权投资，初始投资成本为合同或协议约定的价值；
⑤非货币性资产交换取得或债务重组取得的，初始投资成本根据准则相关规定确定。
(6) 后续计量及损益确认方法
长期股权投资后续计量分别采用权益法或成本法。采用权益法核算的长期股权投资，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益的份额，确认投资收益并调整长期股权投资。当宣告分派的利润或现金股利计算应分得的部分，相应减少长期股权投资的账面价值。
采用成本法核算的长期股权投资，除追加或收回投资外，账面价值一般不变。当宣告分派的利润或现金股利计算应分得的部分，确认投资收益。
长期股权投资具有共同控制、重大影响的采用权益法核算，其他采用成本法核算。
(7) 确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据
①确定对被投资单位具有共同控制的依据：两个或多个合营方通过合同或协议约定，对被投资单位的财务和经营政策必须由投资双方或若干方共同决定的情形。
②确定对被投资单位具有重大影响的依据：当持有被投资单位20%以上至50%的表决权资本时，具有重大影响。或虽不足20%，但符合下列条件之一时，具有重大影响：
①.在被投资单位的董事会或类似的权力机构中派有代表；
②.参与被投资单位的政策制定过程；
③.向被投资单位派出管理人员；
④.被投资单位依赖投资公司的技术或技术资料；
⑤.其他能足以证明对被投资单位具有重大影响的情形。
(8) 减值测试方法及减值准备计提方法
资产负债表日，本公司对长期股权投资检查是否存在可能发生减值的迹象，当存在减值迹象时应进行减值测试确认其可收回金额，按账面价值与可收回金额孰低计提减值准备，减值损失一经计提，在以后会计期间不再转回。
可收回金额按照长期股权投资出售的公允价值净额与预计未来现金流量的现值之间孰高确定。长期股权投资出售的公允价值净额，如存在公平交易的协议价格，则按照协议价格减去相关税费；若不存在公平交易销售协议但存在资产活跃市场或同行业类似资产交易价格，按照市场价格减去相关税费。
8、 主要会计政策、会计估计的变更
(1) 会计政策变更
无
(2) 会计估计变更
无
9、 前期会计差错更正
(1) 追溯重述法
无
(2) 未来适用法
无
（五） 税项：
1、 主要税种及税率
|
税种
|
计税依据
|
税率
|
|
增值税
|
注1
|
17%、6%、13%、4%
|
|
消费税
|
应税收入的3%
|
3%
|
|
营业税
|
应税收入的5%
|
5%
|
|
城市维护建设税
|
实际缴纳流转税额的7%
|
7%
|
|
企业所得税
|
应纳税所得额
|
15%
|
|
房产税
|
房屋原值或租金收入
|
1.2%、12%
|
注1：增值税：
①按销售应税产品和劳务收入的17%计算销项税额减去可抵扣的进项税额缴纳，出口产品执行免抵退的纳税方法；
②销售水汽按销售收入的13%计算销项税额减去可抵扣的进项税额缴纳；
③销售水按销售收入的6%计算销项税额减去可抵扣的进项税额缴纳；
④销售使用过的其他属于货物的固定资产，按4%的征收率减半缴纳。
注2：消费税：公司生产的子午线轮胎免征消费税，汽车内胎按销售收入的3%缴纳消费税。
2、 税收优惠及批文
2010年，公司收到青岛市科技局、青岛市财政局、山东省青岛市国家税务局、青岛市地方税务局联合下发的国家级高新技术企业认定证书（证书编号为：GR200937100029），发证时间为2009年10月12日，有效期为三年。
根据相关规定，公司自获得高新技术企业认定资格后三年内，企业所得税按15%的比例征收。
（六） 会计报表附注
1、 货币资金
单位：元
|
项目
|
期末数
|
期初数
|
|
人民币金额
|
人民币金额
|
|
现金：
|
88,488.25
|
114,947.19
|
|
人民币
|
88,488.25
|
114,947.19
|
|
银行存款：
|
26,816,954.68
|
3,295,360.41
|
|
人民币
|
26,690,402.43
|
3,141,717.74
|
|
美元
|
126,552.25
|
153,642.67
|
|
其他货币资金：
|
50,388,423.94
|
57,879,150.75
|
|
人民币
|
50,388,423.94
|
57,879,150.75
|
|
合计
|
77,293,866.87
|
61,289,458.35
|
注1：公司定期存款1,500万元，用于承兑保证金，到期日为2012年2月26日；
注2：公司承兑保证金中3个月后到期金额为8,326,544.00元；信用证保证金332,074.26元公司办理信用证业务期间不能够支取；被法院冻结账户金额为525,275.69元，以上款项不符合现金及现金等价物性质。
2、 应收票据：
（1）应收票据分类
单位：元币种：人民币
|
种类
|
期末数
|
期初数
|
|
银行承兑汇票
|
22,377,875.00
|
16,617,466.75
|
|
商业承兑汇票
|
36,609,015.31
|
0
|
|
合计
|
58,986,890.31
|
16,617,466.75
|
(3) 因出票人无力履约而将票据转为应收账款的票据，以及期末公司已经背书给他方但尚未到期的票据情况
单位：元币种：人民币
|
出票单位
|
出票日期
|
到期日
|
金额
|
备注
|
|
公司已经背书给其他方但尚未到期的票据
|
|
1. 厦门厦工机械股份有限公司
|
2011年8月24日
|
2012年2月24日
|
24,720,900.00
|
|
|
2. 河南通冠工程机械有限公司
|
2011年8月24日
|
2012年2月24日
|
6,000,000.00
|
|
|
3. 江西五菱汽车销售有限公司
|
2011年8月1日
|
2012年2月1日
|
5,000,000.00
|
|
|
4. 柳州市方盛汽车商贸有限公司
|
2011年7月29日
|
2012年1月29日
|
5,000,000.00
|
|
|
5. 中国重汽集团济南卡车股份有限公司
|
2011年7月26日
|
2012年1月26日
|
4,000,000.00
|
|
|
合计
|
/
|
/
|
44,720,900.00
|
/
|
3、 应收账款:
（1) 应收账款按种类披露：
单位：元币种：人民币
|
种类
|
期末数
|
期初数
|
|
账面余额
|
坏账准备
|
账面余额
|
坏账准备
|
|
金额
|
比例(%)
|
金额
|
比例(%)
|
金额
|
比例(%)
|
金额
|
比例(%)
|
|
单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款
|
22,983,008.90
|
9.87
|
22,983,008.90
|
100.00
|
18,358,950.57
|
6.91
|
18,358,950.57
|
100.00
|
|
按组合计提坏账准备的应收账款：
|
|
按账龄组合计提坏账准备的应收账
|
200,490,322.45
|
86.14
|
44,411,000.98
|
22.15
|
238,089,104.35
|
89.60
|
41,524,551.79
|
17.44
|
|
组合小计
|
200,490,322.45
|
86.14
|
44,411,000.98
|
22.15
|
238,089,104.35
|
89.60
|
41,524,551.79
|
17.44
|
|
单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款
|
9,277,253.75
|
3.99
|
9,277,253.75
|
100.00
|
9,277,253.75
|
3.49
|
9,277,253.75
|
100.00
|
|
合计
|
232,750,585.10
|
/
|
76,671,263.63
|
/
|
265,725,308.67
|
/
|
69,160,756.11
|
/
|
????单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款指单笔金额为200万元（含200万元）以上的应收账款，经减值测试后不存在减值，公司划归账龄组合按照账龄分析法计提坏账准备。单项金额不重大应收账款是除单项金额重大以外的应收账款，经单项减值测试后不存在减值，公司划归账龄组合按照账龄分析法计提坏账准备。
单项金额重大并单项计提坏帐准备的应收账款
单位：元币种：人民币
|
应收账款内容
|
账面余额
|
坏账金额
|
计提比例(%)
|
理由
|
|
河北龙达橡胶有限公司
|
8,606,995.43
|
8,606,995.43
|
100
|
长期无业务，无法收回
|
|
青岛橡胶(集团)进出口有限公司
|
4,624,058.33
|
4,624,058.33
|
100
|
纳入清算，收回可能性低
|
|
宁波金轮轮胎有限公司
|
3,329,667.72
|
3,329,667.72
|
100
|
长期无业务，无法收回
|
|
青岛君欣橡胶轮胎有限公司
|
3,239,184.67
|
3,239,184.67
|
100
|
长期无业务，无法收回
|
|
物华化工有限公司
|
3,183,102.75
|
3,183,102.75
|
100
|
长期无业务，无法收回
|
|
合计
|
22,983,008.90
|
22,983,008.90
|
/
|
/
|
组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款：
单位：元币种：人民币
|
账龄
|
期末数
|
期初数
|
|
账面余额
|
坏账准备
|
账面余额
|
坏账准备
|
|
金额
|
比例(%)
|
金额
|
比例(%)
|
|
1年以内
|
|
其中：
|
|
|
|
|
|
|
|
1年以内
|
141,227,742.92
|
70.44
|
7,061,387.15
|
178,194,025.89
|
74.85
|
8,909,701.29
|
|
1年以内小计
|
141,227,742.92
|
70.44
|
7,061,387.15
|
178,194,025.89
|
74.85
|
8,909,701.29
|
|
1至2年
|
7,740,513.85
|
3.86
|
619,241.11
|
19,676,546.30
|
8.26
|
1,574,123.70
|
|
2至3年
|
14,584,940.22
|
7.28
|
2,916,988.04
|
3,285,101.14
|
1.38
|
657,020.23
|
|
3至4年
|
3,253,373.84
|
1.62
|
1,138,680.84
|
5,535,229.00
|
2.32
|
1,937,330.15
|
|
4至5年
|
2,882,993.67
|
1.44
|
1,873,945.89
|
8,433,787.42
|
3.54
|
5,481,961.82
|
|
5年以上
|
30,800,757.95
|
15.36
|
30,800,757.95
|
22,964,414.60
|
9.65
|
22,964,414.60
|
|
合计
|
200,490,322.45
|
100.00
|
44,411,000.98
|
238,089,104.35
|
100.00
|
41,524,551.79
|
期末单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款
单位：元币种：人民币
|
应收账款内容
|
账面余额
|
坏账准备
|
计提比例（％）
|
计提理由
|
|
济南泰夏轮胎销售有限公司
|
1,824,451.51
|
1,824,451.51
|
100
|
长期无业务，无法收回
|
|
临沂市总发贸易有限公司
|
1,504,994.41
|
1,504,994.41
|
100
|
长期无业务，无法收回
|
|
青岛海燕化工有限公司
|
1,669,319.94
|
1,669,319.94
|
100
|
长期无业务，无法收回
|
|
青岛森泰达轮胎经营公司
|
1,646,819.31
|
1,646,819.31
|
100
|
长期无业务，无法收回
|
|
青州强力商贸有限公司
|
1,263,593.62
|
1,263,593.62
|
100
|
长期无业务，无法收回
|
|
唐山市华宇轮胎有限公司
|
440,230.02
|
440,230.02
|
100
|
长期无业务，无法收回
|
|
河南禹州通达轮胎行
|
359,745.22
|
359,745.22
|
100
|
长期无业务，无法收回
|
|
太原顺通轮胎销售中心
|
118,321.90
|
118,321.90
|
100
|
长期无业务，无法收回
|
|
包头诚信轮胎经销部
|
206,552.09
|
206,552.09
|
100
|
长期无业务，无法收回
|
|
银川高新区裕发和商贸有限公司
|
186,115.09
|
186,115.09
|
100
|
长期无业务，无法收回
|
|
西安黄海轮胎有限公司
|
57,110.64
|
57,110.64
|
100
|
长期无业务，无法收回
|
|
合计
|
9,277,253.75
|
9,277,253.75
|
/
|
/
|
(4) 本报告期应收账款中持有公司5%(含5%)以上表决权股份的股东单位情况
????本报告期应收账款中无持有公司5%(含5%)以上表决权股份的股东单位的欠款。
(5) 应收账款金额前五名单位情况
单位：元币种：人民币
|
单位名称
|
与本公司关系
|
金额
|
年限
|
占应收账款总额的比例（％）
|
|
1. 中国重型汽车集团公司济南卡车公司
|
客户
|
36,194,075.85
|
1年以内
|
15.55
|
|
2. 青州顺驰汽车贸易有限公司
|
客户
|
22,677,271.54
|
1年以内
|
9.74
|
|
3. 中国重汽汽车集团济南商用车有限公司
|
客户
|
9,980,571.90
|
1年以内
|
4.29
|
|
4. 南京依维柯汽车有限公司
|
客户
|
9,172,169.08
|
1年以内
|
3.94
|
|
5. 河北龙达橡胶有限公司
|
客户
|
8,606,995.43
|
5年以上
|
3.70
|
|
合计
|
/
|
86,631,083.80
|
/
|
37.22
|
(6) 应收关联方账款情况
单位：元币种：人民币
|
单位名称
|
与本公司关系
|
金额
|
占应收账款总额的比例（％）
|
|
1.青岛黄海橡胶集团轻轮福利厂
|
母公司下属单位
|
2,151,861.44
|
0.92
|
|
2.青岛橡胶(集团)黄海实业有限公司
|
母公司下属单位
|
3,859.00
|
0.00
|
|
3.青岛橡胶(集团)进出口有限公司
|
母公司下属单位
|
4,624,058.33
|
1.99
|
|
4.青岛橡胶(集团)劳动服务公司
|
母公司下属单位
|
4,583,997.51
|
1.97
|
|
5.青岛橡胶(集团)劳动服务公司塑料制品厂
|
母公司下属单位
|
2,227,714.00
|
0.96
|
|
合计
|
/
|
13,591,490.28
|
5.84
|
10、 其他应收款：
(1) 其他应收款按种类披露：
单位：元币种：人民币
|
种类
|
期末数
|
期初数
|
|
账面余额
|
坏账准备
|
账面余额
|
坏账准备
|
|
金额
|
比例(%)
|
金额
|
比例(%)
|
金额
|
比例(%)
|
金额
|
比例(%)
|
|
按组合计提坏账准备的其他应收账款：
|
|
按账龄组合计提坏账准备的其他应收款
|
63,876,198.01
|
100.00
|
9,183,299.56
|
14.38
|
58,904,077.93
|
100.00
|
5,759,677.22
|
9.78
|
|
组合小计
|
63,876,198.01
|
100.00
|
9,183,299.56
|
14.38
|
58,904,077.93
|
100.00
|
5,759,677.22
|
9.78
|
|
合计
|
63,876,198.01
|
/
|
9,183,299.56
|
/
|
58,904,077.93
|
/
|
5,759,677.22
|
/
|
单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款指单笔金额为200万元（含200万元）以上的客户其他应收款，经减值测试后不存在减值，公司划归账龄组合按照账龄分析法计提坏账准备。单项金额不重大应收账款是除单项金额重大以外的其他应收款项，经单项减值测试后不存在减值，公司划归账龄组合按照账龄分析法计提坏账准备。
组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收账款：
单位：元币种：人民币
|
账龄
|
期末数
|
期初数
|
|
账面余额
|
坏账准备
|
账面余额
|
坏账准备
|
|
金额
|
比例(%)
|
金额
|
比例(%)
|
|
1年以内
|
|
其中：
|
|
|
|
|
|
|
|
1年以内
|
32,546,148.31
|
50.95
|
1,627,307.42
|
47,521,171.44
|
80.67
|
2,376,058.57
|
|
1年以内小计
|
32,546,148.31
|
50.95
|
1,627,307.42
|
47,521,171.44
|
80.67
|
2,376,058.57
|
|
1至2年
|
18,747,050.99
|
29.35
|
1,499,764.08
|
1,231,629.86
|
2.09
|
98,530.39
|
|
2至3年
|
2,372,229.20
|
3.71
|
474,445.84
|
5,485,250.53
|
9.31
|
1,097,050.11
|
|
3至4年
|
5,477,510.00
|
8.58
|
1,917,128.50
|
2,985,925.99
|
5.07
|
1,045,074.10
|
|
4至5年
|
3,053,159.40
|
4.78
|
1,984,553.61
|
1,534,674.46
|
2.61
|
997,538.40
|
|
5年以上
|
1,680,100.11
|
2.63
|
1,680,100.11
|
145,425.65
|
0.25
|
145,425.65
|
|
合计
|
63,876,198.01
|
100.00
|
9,183,299.56
|
58,904,077.93
|
100.00
|
5,759,677.22
|
(2) 本报告期其他应收款中持有公司5%(含5%)以上表决权股份的股东单位情况
单位：元币种：人民币
|
单位名称
|
期末数
|
期初数
|
|
金额
|
计提坏账金额
|
金额
|
计提坏账金额
|
|
青岛黄海橡胶集团有限责任公司
|
20,000,000.00
|
0
|
0
|
0
|
|
合计
|
20,000,000.00
|
0
|
0
|
0
|
(3) 金额较大的其他的其他应收款的性质或内容
|
单位名称
|
金额
|
其他应收款性质或内容
|
|
1.青岛黄海橡胶集团有限责任公司
|
20,000,000.00
|
拆迁资产补偿款
|
|
2.青岛海创开发建设投资有限公司
|
12,121,900.00
|
应收土地补偿款
|
|
3.青岛海关-保证金
|
8,360,000.00
|
保证金
|
|
4.青岛软控检测系统有限公司
|
2,160,000.00
|
设备定金
|
|
5.应收出口退税
|
2,063,246.35
|
退税款
|
|
合??? 计
|
44,705,146.35
|
——
|
(4) 其他应收款金额前五名单位情况
单位：元币种：人民币
|
单位名称
|
与本公司关系
|
金额
|
年限
|
占其他应收款总额的比例(%)
|
|
1.青岛黄海橡胶集团有限责任公司
|
无
|
20,000,000.00
|
1年以内
|
31.31
|
|
2.青岛海创开发建设投资有限公司
|
无
|
12,121,900.00
|
2年以内
|
18.98
|
|
3.青岛海关-保证金
|
无
|
8,360,000.00
|
0~5年
|
13.09
|
|
4.青岛软控检测系统有限公司
|
无
|
2,160,000.00
|
1年以内
|
3.38
|
|
5.出口退税
|
无
|
2,063,246.35
|
1年以内
|
3.23
|
|
合计
|
/
|
44,705,146.35
|
/
|
69.99
|
(5) 应收关联方款项
单位：元币种：人民币
|
单位名称
|
与本公司关系
|
金额
|
占其他应收账款总额的比例（％）
|
|
1.青岛黄海模具加工维修公司
|
同一母公司
|
203,752.93
|
0.32
|
|
2.青岛黄海设备维修安装公司
|
同一母公司
|
603,479.25
|
0.94
|
|
3.青岛橡胶(集团)黄海实业有限公司
|
同一母公司
|
51,275.00
|
0.08
|
|
4.青岛橡胶(集团)劳动服务公司
|
母公司下属单位
|
504,469.11
|
0.79
|
|
5.青岛黄海橡胶集团有限责任公司
|
母公司
|
20,000,000.00
|
31.31
|
|
合计
|
/
|
21,362,976.29
|
33.44
|
11、 预付款项：
(1) 预付款项按账龄列示
单位：元币种：人民币
|
账龄
|
期末数
|
期初数
|
|
金额
|
比例(%)
|
金额
|
比例(%)
|
|
1年以内
|
58,098,266.93
|
62.27
|
84,231,887.26
|
82.72
|
|
1至2年
|
19,408,021.39
|
20.80
|
1,714,272.36
|
1.68
|
|
3年以上
|
15,791,600.00
|
16.93
|
15,887,041.41
|
15.60
|
|
合计
|
93,297,888.32
|
100.00
|
101,833,201.03
|
100.00
|
公司超三年以上预付款项主要是2001年11月，青岛黄海橡胶集团有限责任公司与青岛金岭工业园管理委员会签订《征地协议书》征用金岭工业园1号路西侧，炼胶中心南侧约计326.64亩土地，用于120万套全钢载重子午胎项目。2002-2003年公司为该宗土地预付土地款15,791,600.00元，该宗土地现实际由公司使用，目前尚未取得土地使用证。相关披露见本附注“六、或有事项2.公司房产及土地尚未办妥产权证书”所述。其他超过一年以上预付款项系尚未结算货款。
(2) 预付款项金额前五名单位情况
单位：元币种：人民币
|
单位名称
|
与本公司关系
|
金额
|
时间
|
未结算原因
|
|
1. 青岛城阳金岭工业园实业有限公司
|
园区土地管理
|
15,791,600.00
|
5年以上
|
见按账龄列示注释
|
|
2. 青岛市住房公积金管理中心
|
公积金扣款
|
18,454,632.00
|
1年以内
|
扣公积金，暂未结算
|
|
3. 青岛软控机电工程有限公司
|
供应商
|
7,759,745.31
|
1年以内
|
款项尚未结算
|
|
4. 青岛密炼胶有限责任公司
|
同一最终控制方
|
6,447,222.94
|
1年以内
|
款项尚未结算
|
|
5. 中国化工青岛橡胶公司
|
同一最终控制方
|
4,859,749.60
|
1年以内
|
款项尚未结算
|
|
合计
|
/
|
53,312,949.85
|
/
|
/
|
预付款项中青岛市住房公积金管理中心款项属于青岛市中级人民法院根据2011年8月23日（2009）青行执字第58-2号执行裁定书和协助执行通知书要求，从青岛海创开发建设投资有限公司欠付公司的拆迁补偿及综合补助款中直接划转执行18,454,632.00元，作为执行青岛市住房公积金管理中心青住金执处理字（2008）第010号行政处理决定书要求的公司缴纳欠缴职工住房公积金本息的义务款项，因公司未能提供具体欠缴职工人员名单，此款项尚未与应付职工薪酬--个人帐户冲抵。
(3) 本报告期预付款项中持有公司5%(含5%)以上表决权股份的股东单位情况
????本报告期预付账款中无持有公司5%(含5%)以上表决权股份的股东单位的欠款。
12、 存货：
(1) 存货分类
单位：元币种：人民币
|
项目
|
期末数
|
期初数
|
|
账面余额
|
跌价准备
|
账面价值
|
账面余额
|
跌价准备
|
账面价值
|
|
原材料
|
34,386,812.20
|
2,135,936.48
|
32,250,875.72
|
56,131,267.79
|
166,749.93
|
55,964,517.86
|
|
在产品
|
11,718,426.46
|
|
11,718,426.46
|
20,608,219.71
|
|
20,608,219.71
|
|
库存商品
|
212,732,616.81
|
31,196,997.45
|
181,535,619.36
|
208,588,017.61
|
3,289,776.22
|
205,298,241.39
|
|
委托加工物资
|
11,570,500.38
|
|
11,570,500.38
|
9,139,358.08
|
|
9,139,358.08
|
|
合计
|
270,408,355.85
|
33,332,933.93
|
237,075,421.92
|
294,466,863.19
|
3,456,526.15
|
291,010,337.04
|
(2) 存货跌价准备
单位：元币种：人民币
|
存货种类
|
期初账面余额
|
本期计提额
|
本期减少
|
期末账面余额
|
|
转回
|
转销
|
|
原材料
|
166,749.93
|
1,969,186.55
|
|
|
2,135,936.48
|
|
库存商品
|
3,289,776.22
|
27,907,221.23
|
|
|
31,196,997.45
|
|
合计
|
3,456,526.15
|
29,876,407.78
|
|
|
33,332,933.93
|
(3) 存货跌价准备情况
|
项目
|
计提存货跌价准备的依据
|
本期转回存货跌价准备的原因
|
本期转回金额占该项存货期末余额的比例（％）
|
|
原材料
|
成本与可变现净值孰低
|
|
|
|
库存商品
|
成本与可变现净值孰低
|
|
|
13、 对合营企业投资和联营企业投资:
单位：元币种：人民币
|
被投资单位名称
|
本企业持股比例(%)
|
本企业在被投资单位表决权比例(%)
|
期末资产总额
|
期末负债总额
|
期末净资产总额
|
本期营业收入总额
|
本期净利润
|
|
一、合营企业
|
|
二、联营企业
|
|
青岛密炼胶有限责任公司
|
36.03
|
36.03
|
242,644,234.65
|
266,958,305.84
|
-24,314,071.19
|
76,289,559.10
|
-41,251,870.17
|
14、 长期股权投资:
(1) 长期股权投资情况
按权益法核算：
单位：元币种：人民币
|
被投资单位
|
投资成本
|
期初余额
|
增减变动
|
期末余额
|
减值准备
|
在被投资单位持股比例（％）
|
在被投资单位表决权比例（％）
|
|
青岛密炼胶有限责任公司
|
40,000,000.00
|
1,905,819.11
|
-1,905,819.11
|
|
|
36.03
|
36.03
|
|
合计
|
40,000,000.00
|
1,905,819.11
|
-1,905,819.11
|
|
|
/
|
/
|
15、 固定资产:
(1) 固定资产情况
单位：元币种：人民币
|
项目
|
期初账面余额
|
本期增加
|
本期减少
|
期末账面余额
|
|
一、账面原值合计：
|
1,182,303,326.36
|
5,508,986.50
|
119,227,520.22
|
1,068,584,792.64
|
|
其中：房屋及建筑物
|
231,716,923.25
|
0
|
45,810,999.47
|
185,905,923.78
|
|
机器设备
|
941,853,998.79
|
4,963,168.55
|
69,685,189.89
|
877,131,977.45
|
|
运输工具
|
7,886,127.44
|
199,937.61
|
3,670,040.86
|
4,416,024.19
|
|
??????其他设备
|
846,276.88
|
345,880.34
|
61,290.00
|
1,130,867.22
|
|
|
|
本期新增
|
本期计提
|
|
|
|
二、累计折旧合计：
|
503,010,196.37
|
|
92,424,612.56
|
68,717,424.11
|
526,717,384.82
|
|
其中：房屋及建筑物
|
33,276,469.08
|
|
5,274,786.04
|
9,422,915.96
|
29,128,339.16
|
|
机器设备
|
464,077,402.06
|
|
86,654,400.95
|
56,177,237.59
|
494,554,565.42
|
|
运输工具
|
5,142,347.63
|
|
400,191.97
|
3,058,770.84
|
2,483,768.76
|
|
??????其他设备
|
513,977.60
|
|
95,233.60
|
58,499.72
|
550,711.48
|
|
三、固定资产账面净值合计
|
679,293,129.99
|
/
|
/
|
541,867,407.82
|
|
其中：房屋及建筑物
|
198,440,454.17
|
/
|
/
|
156,777,584.62
|
|
机器设备
|
477,776,596.73
|
/
|
/
|
382,577,412.03
|
|
运输工具
|
2,743,779.81
|
/
|
/
|
1,932,255.43
|
|
??????其他设备
|
332,299.28
|
/
|
/
|
580,155.74
|
|
四、减值准备合计
|
|
/
|
/
|
29,380,490.81
|
|
其中：房屋及建筑物
|
|
/
|
/
|
|
|
机器设备
|
0
|
/
|
/
|
29,380,490.81
|
|
运输工具
|
|
/
|
/
|
|
|
五、固定资产账面价值合计
|
679,293,129.99
|
/
|
/
|
512,486,917.01
|
|
其中：房屋及建筑物
|
198,440,454.17
|
/
|
/
|
156,777,584.62
|
|
机器设备
|
477,776,596.73
|
/
|
/
|
353,196,921.22
|
|
运输工具
|
2,743,779.81
|
/
|
/
|
1,932,255.43
|
|
??????其他设备
|
332,299.28
|
/
|
/
|
580,155.74
|
本期折旧额：92,424,612.56元。
本期由在建工程转入固定资产原价为：0元。
(2) 暂时闲置的固定资产情况
单位：元币种：人民币
|
项目
|
账面原值
|
累计折旧
|
减值准备
|
账面净值
|
备注
|
|
机器设备
|
130,378,835.03
|
82,006,233.11
|
15,050,452.91
|
33,322,149.01
|
|
(3) 通过经营租赁租出的固定资产
单位：元币种：人民币
|
项目
|
账面价值
|
|
机器设备
|
3,914,638.28
|
|
其他设备
|
32,322.66
|
|
合计
|
3,946,960.94
|
(4) 未办妥产权证书的固定资产情况
|
项目
|
未办妥产权证书原因
|
预计办结产权证书时间
|
|
棘洪滩工业园地上建筑物
|
未办理土地证
|
|
公司棘洪滩工业园地上建筑物受未办理土地证影响，尚未办妥产权证书。截止2011年12月31日，建筑物账面原值165,651,311.45元，净值139,858,353.21元。
通过经营租赁租出的固定资产
|
类???? 别
|
账面价值
|
|
机器设备
|
???????????????????????? 3,914,638.28
|
|
其他设备
|
???????????????????????????? 32,322.66
|
|
合??? 计
|
???????????????????????? 3,946,960.94
|
16、 在建工程：
(1) 在建工程情况
单位：元币种：人民币
|
项目
|
期末数
|
期初数
|
|
账面余额
|
减值准备
|
账面净值
|
账面余额
|
减值准备
|
账面净值
|
|
在建工程
|
1,155,000.00
|
|
1,155,000.00
|
385,000.00
|
|
385,000.00
|
(2) 重大在建工程项目变动情况：
单位：元币种：人民币
|
项目名称
|
预算数
|
期初数
|
本期增加
|
资金来源
|
期末数
|
|
半钢扩建
|
790,210,000
|
385,000.0
|
|
自筹
|
385,000.00
|
|
轮胎存放场
|
770,000.00
|
|
770,000.0
|
自筹
|
770,000.00
|
|
合计
|
|
|
|
/
|
1,155,000.00
|
17、 递延所得税资产/递延所得税负债：
（一）递延所得税资产和递延所得税负债不以抵销后的净额列示
(1) 未确认递延所得税资产明细
单位：元币种：人民币
|
项目
|
期末数
|
期初数
|
|
可抵扣暂时性差异
|
148,567,987.93
|
78,376,959.48
|
|
可抵扣亏损
|
544,846,272.11
|
444,056,068.34
|
|
合计
|
693,414,260.04
|
522,433,027.82
|
(2) 未确认递延所得税资产的可抵扣亏损将于以下年度到期
单位：元币种：人民币
|
年份
|
期末数
|
期初数
|
备注
|
|
2011年
|
|
131,687,864.38
|
2006年亏损以后抵减所得额
|
|
2013年
|
246,944,744.07
|
246,944,744.07
|
2008年亏损以后抵减所得额
|
|
2015年
|
65,423,459.89
|
65,423,459.89
|
2010年亏损以后抵减所得额
|
|
2016年
|
232,478,068.15
|
|
2011年亏损以后抵减所得额
|
|
合计
|
544,846,272.11
|
444,056,068.34
|
/
|
(3) 应纳税差异和可抵扣差异项目明细
单位：元币种：人民币
|
项目
|
金额
|
|
可抵扣差异项目：
|
|
|
应收账款坏账准备
|
76,671,263.63
|
|
其他应收款坏账准备
|
9,183,299.56
|
|
存货跌价准备
|
33,332,933.93
|
|
固定资产减值准备
|
29,380,490.81
|
|
小计
|
148,567,987.93
|
18、 资产减值准备明细:
单位：元币种：人民币
|
项目
|
期初账面余额
|
本期增加
|
本期减少
|
期末账面余额
|
|
转回
|
转销
|
|
一、坏账准备
|
74,920,433.33
|
10,934,129.86
|
|
|
85,854,563.19
|
|
二、存货跌价准备
|
3,456,526.15
|
29,876,407.78
|
|
|
33,332,933.93
|
|
三、可供出售金融资产减值准备
|
|
|
|
|
|
|
四、持有至到期投资减值准备
|
|
|
|
|
|
|
五、长期股权投资减值准备
|
|
|
|
|
|
|
六、投资性房地产减值准备
|
|
|
|
|
|
|
七、固定资产减值准备
|
|
29,380,490.81
|
|
|
29,380,490.81
|
|
八、工程物资减值准备
|
|
|
|
|
|
|
九、在建工程减值准备
|
|
|
|
|
|
|
十、生产性生物资产减值准备
|
|
|
|
|
|
|
其中：成熟生产性生物资产减值准备
|
|
|
|
|
|
|
十一、油气资产减值准备
|
|
|
|
|
|
|
十二、无形资产减值准备
|
|
|
|
|
|
|
十三、商誉减值准备
|
|
|
|
|
|
|
十四、其他
|
|
|
|
|
|
|
合计
|
78,376,959.48
|
70,191,028.45
|
|
|
148,567,987.93
|
19、 短期借款：
(1) 短期借款分类：
单位：元币种：人民币
|
项目
|
期末数
|
期初数
|
|
质押借款
|
|
12,000,000.00
|
|
抵押借款
|
|
340,857,623.06
|
|
保证借款
|
335,042,542.52
|
102,154,165.68
|
|
信用借款
|
350,000,000.00
|
350,000,000.00
|
|
合计
|
685,042,542.52
|
805,011,788.74
|
???? 保证借款的说明：
|
贷款单位
|
借款金额
|
担保方
|
|
青岛商业银行瑞昌路支行
|
?? 15,000,000.00
|
青岛橡六集团有限公司
|
|
青岛商业银行海尔路支行
|
?? 47,000,000.00
|
中国化工橡胶总公司
|
|
交通银行李沧二支行
|
? 273,042,542.52
|
中国化工集团公司
|
|
合?? 计
|
335,042,542.52
|
|
20、 应付票据：
单位：元币种：人民币
|
种类
|
期末数
|
期初数
|
|
银行承兑汇票
|
50,056,349.68
|
45,536,425.01
|
|
合计
|
50,056,349.68
|
45,536,425.01
|
下一会计期间将到期的金额50,056,349.68元。
21、 应付账款：
(1) 应付账款情况
单位：元币种：人民币
|
项目
|
期末数
|
期初数
|
|
1年以内
|
322,645,422.70
|
254,055,183.89
|
|
1至2年
|
32,244,530.85
|
18,727,387.06
|
|
2至3年
|
14,690,477.23
|
34,417,043.17
|
|
3年以上
|
43,422,618.02
|
33,359,877.85
|
|
合计
|
413,003,048.80
|
340,559,491.97
|
(2) 本报告期应付账款中应付持有公司5%(含5%)以上表决权股份的股东单位或关联方的款项情况
????本报告期应付账款中无应付持有公司5%(含5%)以上表决权股份的股东单位或关联方的款项。
(3) 账龄超过1年的大额应付账款情况的说明
|
单位名称
|
与本公司关系
|
金额
|
时间
|
未偿还原因
|
|
1. 福建华橡自控技术股份有限公司
|
工程项目
|
8,795,314.00
|
2-5年
|
资金紧张未结算
|
|
2. 青岛黄海橡胶胶囊有限公司
|
供应商
|
4,830,412.66
|
2-4年
|
资金紧张未结算
|
|
3. 青岛赛瑞特国际物流有限公司
|
供应商
|
4,064,836.61
|
1-2年
|
资金紧张未结算
|
|
4. 青岛锦天祥工贸有限公司
|
供应商
|
3,535,359.38
|
1-2年
|
资金紧张未结算
|
|
5. 马来西亚桦阳橡胶工业公司
|
供应商
|
3,283,717.82
|
4-5年
|
资金紧张未结算
|
|
6. 山东银宝炭黑有限公司
|
供应商
|
1,627,600.00
|
3-4年
|
资金紧张未结算
|
|
7. 上海通用金属结构工程有限公司
|
工程项目
|
1,560,000.00
|
2-3年
|
资金紧张未结算
|
|
8. 山东省工业设备安装总公司
|
工程项目
|
1,233,598.00
|
4-5年
|
资金紧张未结算
|
|
9. 桂林橡胶工业新技术开发实业总公司
|
供应商
|
1,170,000.00
|
3-4年
|
资金紧张未结算
|
|
10. 青岛鑫隆昌燃料销售有限公司
|
供应商
|
1,148,121.66
|
3-4年
|
资金紧张未结算
|
|
合??? 计
|
——
|
31,248,960.13
|
——-
|
——
|
22、 预收账款：
(1) 预收账款情况
单位：元币种：人民币
|
项目
|
期末数
|
期初数
|
|
1年以内
|
26,292,409.91
|
15,580,541.77
|
|
1至2年
|
840,719.14
|
1,336,414.88
|
|
2至3年
|
486,445.97
|
368,910.52
|
|
3年以上
|
445,592.71
|
861,590.41
|
|
合计
|
28,065,167.73
|
18,147,457.58
|
(2) 本报告期预收款项中预收持有公司5%(含5%)以上表决权股份的股东单位或关联方情况：
????本报告期预收账款中无预收持有公司5%(含5%)以上表决权股份的股东单位或关联方的款项。
23、 应付职工薪酬
单位：元币种：人民币
|
项目
|
期初账面余额
|
本期增加
|
本期减少
|
期末账面余额
|
|
一、工资、奖金、津贴和补贴
|
2,228,573.26
|
50,777,357.69
|
50,777,357.69
|
2,228,573.26
|
|
二、职工福利费
|
|
3,231,198.62
|
3,231,198.62
|
|
|
三、社会保险费
|
36,905,292.67
|
23,565,646.92
|
22,508,543.65
|
37,962,395.94
|
|
医疗保险费
|
3,271,042.12
|
6,134,775.86
|
5,090,285.34
|
4,315,532.64
|
|
基本养老保险费
|
29,668,881.48
|
15,468,614.67
|
15,090,085.70
|
30,047,410.45
|
|
年金缴费
|
|
|
|
|
|
失业保险费
|
2,528,420.45
|
1,113,015.87
|
1,380,305.09
|
2,261,131.23
|
|
工伤保险费
|
714,139.06
|
452,791.04
|
461,758.07
|
705,172.03
|
|
生育保险费
|
722,809.56
|
396,449.48
|
486,109.45
|
633,149.59
|
|
四、住房公积金
|
30,752,990.74
|
7,033,520.82
|
188,624.16
|
37,597,887.40
|
|
五、辞退福利
|
4,210,552.31
|
953,002.02
|
1,744,772.08
|
3,418,782.25
|
|
六、其他
|
|
|
|
|
|
工会经费和职工教育经费
|
8,227,701.44
|
1,758,074.05
|
267,317.00
|
9,718,458.49
|
|
合计
|
82,325,110.42
|
87,318,800.12
|
78,717,813.20
|
90,926,097.34
|
应付职工薪酬中属于拖欠性质的金额75,560,283.34元。
工会经费和职工教育经费金额9,718,458.49元，非货币性福利金额715,120.81元，因解除劳动关系给予补偿65,727.00元。
24、 应交税费：
单位：元币种：人民币
|
项目
|
期末数
|
期初数
|
|
增值税
|
-6,975,667.62
|
-12,912,517.98
|
|
消费税
|
-590,712.45
|
-438,976.57
|
|
营业税
|
12,500.00
|
16,666.67
|
|
企业所得税
|
237.06
|
|
|
个人所得税
|
67,833.01
|
54,696.50
|
|
城市维护建设税
|
29,977.41
|
128,905.50
|
|
河道维护费
|
2,803,402.38
|
1,351,290.43
|
|
房产税
|
368,321.50
|
1,495,034.75
|
|
土地使用税
|
2,023,154.10
|
2,344,960.35
|
|
印花税
|
270,866.48
|
403,957.74
|
|
教育费附加
|
12,847.48
|
55,245.22
|
|
地方教育费附加
|
29,214.48
|
29,297.81
|
|
义务教育费
|
106,803.00
|
151,015.00
|
|
合计
|
-1,841,223.17
|
-7,320,424.58
|
25、 应付利息：
单位：元币种：人民币
|
项目
|
期末数
|
期初数
|
|
短期借款应付利息
|
0
|
259,600.51
|
|
合计
|
0
|
259,600.51
|
26、 其他应付款：
(1) 其他应付款情况
单位：元币种：人民币
|
项目
|
期末数
|
期初数
|
|
1年以内
|
252,918,693.88
|
134,875,012.49
|
|
1至2年
|
4,810,500.89
|
14,183,622.11
|
|
2至3年
|
14,162,184.55
|
866,047.81
|
|
3年以上
|
1,579,377.82
|
2,530,166.67
|
|
合计
|
273,470,757.14
|
152,454,849.08
|
(2) 本报告期其他应付款中应付持有公司5%(含5%)以上表决权股份的股东单位或关联方情况
????本报告期其他应付款中无应付持有公司5%(含5%)以上表决权股份的股东单位或关联方的款项。
(3) 账龄超过1年的大额其他应付款情况的说明
|
单位名称
|
期末余额
|
超过一年未支付原因
|
|
1. 中车汽修（集团）总公司
|
8,000,000.00
|
借款，尚未偿还
|
|
2. 青岛橡胶工业研究所
|
5,000,000.00
|
借款，尚未偿还
|
|
3.中车（北京）汽修连锁有限公司
|
4,107,955.68
|
往来款，尚未偿还
|
|
合??? 计
|
17,107,955.68
|
——
|
(4) 对于金额较大的其他应付款，应说明内容
|
单位名称
|
金??? 额
|
其他应付款性质或内容
|
|
1. 中国化工橡胶总公司
|
183,327,496.27
|
借款
|
|
2. 中国化工集团公司
|
50,000,000.00
|
借款
|
|
3. 中车汽修（集团）总公司
|
8,000,000.00
|
借款
|
|
4. 青岛橡胶工业研究所
|
5,000,000.00
|
借款
|
|
5. 中车（北京）汽修连锁有限公司
|
4,107,955.68
|
往来款
|
|
6. 青岛港丰第二运输有限公司
|
2,026,420.00
|
往来款
|
|
合??? 计
|
252,461,871.95
|
——
|
27、 股本：
单位：元币种：人民币
|
|
期初数
|
本次变动增减（+、-）
|
期末数
|
|
发行新股
|
送股
|
公积金转股
|
其他
|
小计
|
|
股份总数
|
255,600,000.00
|
|
|
|
|
|
255,600,000.00
|
28、 资本公积：
单位：元币种：人民币
|
项目
|
期初数
|
本期增加
|
本期减少
|
期末数
|
|
资本溢价（股本溢价）
|
224,999,125.87
|
|
|
224,999,125.87
|
|
其他资本公积
|
97,594,976.31
|
6,600,000.00
|
|
104,194,976.31
|
|
合计
|
322,594,102.18
|
6,600,000.00
|
|
329,194,102.18
|
公司本期增加资本公积-其他660万元，系公司与母公司青岛黄海橡胶集团有限责任公司本期关联销售价格超出公允价值部分计入资本公积。
29、 盈余公积：
单位：元币种：人民币
|
项目
|
期初数
|
本期增加
|
本期减少
|
期末数
|
|
法定盈余公积
|
25,400,574.99
|
|
|
25,400,574.99
|
|
合计
|
25,400,574.99
|
|
|
25,400,574.99
|
30、 未分配利润：
单位：元币种：人民币
|
项目
|
金额
|
提取或分配比例（％）
|
|
调整前 上年末未分配利润
|
-638,525,610.36
|
/
|
|
调整后 年初未分配利润
|
-638,525,610.36
|
/
|
|
加：本期归属于母公司所有者的净利润
|
-319,323,602.50
|
/
|
|
期末未分配利润
|
-957,849,212.86
|
/
|
31、 营业收入和营业成本：
(1) 营业收入、营业成本
单位：元币种：人民币
|
项目
|
本期发生额
|
上期发生额
|
|
主营业务收入
|
1,424,852,387.88
|
1,452,356,841.19
|
|
其他业务收入
|
19,330,101.98
|
17,950,449.67
|
|
营业成本
|
1,521,369,443.18
|
1,491,956,112.89
|
(2) 主营业务（分行业）
单位：元币种：人民币
|
行业名称
|
本期发生额
|
上期发生额
|
|
营业收入
|
营业成本
|
营业收入
|
营业成本
|
|
橡胶轮胎类
|
1,424,852,387.88
|
1,502,476,850.06
|
1,452,356,841.19
|
1,472,624,673.32
|
|
合计
|
1,424,852,387.88
|
1,502,476,850.06
|
1,452,356,841.19
|
1,472,624,673.32
|
(3) 主营业务（分产品）
单位：元币种：人民币
|
产品名称
|
本期发生额
|
上期发生额
|
|
营业收入
|
营业成本
|
营业收入
|
营业成本
|
|
全钢轮胎
|
1,020,306,847.13
|
1,091,208,991.21
|
1,049,036,823.02
|
1,059,510,073.67
|
|
半钢轮胎
|
377,254,759.50
|
388,880,270.19
|
364,104,211.29
|
374,937,551.01
|
|
内胎
|
20,393,144.91
|
16,983,730.33
|
27,886,097.68
|
29,002,141.83
|
|
其他
|
6,897,636.34
|
5,403,858.33
|
11,329,709.20
|
9,174,906.81
|
|
合计
|
1,424,852,387.88
|
1,502,476,850.06
|
1,452,356,841.19
|
1,472,624,673.32
|
(4) 主营业务（分地区）
单位：元币种：人民币
|
地区名称
|
本期发生额
|
上期发生额
|
|
营业收入
|
营业成本
|
营业收入
|
营业成本
|
|
国内
|
716,660,351.38
|
701,040,941.43
|
730,286,077.39
|
711,720,085.82
|
|
国外
|
708,192,036.50
|
801,435,908.63
|
722,070,763.80
|
760,904,587.50
|
|
合计
|
1,424,852,387.88
|
1,502,476,850.06
|
1,452,356,841.19
|
1,472,624,673.32
|
(5) 公司前五名客户的营业收入情况
单位：元币种：人民币
|
客户名称
|
营业收入
|
占公司全部营业收入的比例（％）
|
|
1. 客户1
|
173,952,935.78
|
12.21
|
|
2. 客户2
|
156,836,510.17
|
10.86
|
|
3. 客户3
|
103,872,273.93
|
7.19
|
|
4. 客户4
|
99,284,599.37
|
6.87
|
|
5. 客户5
|
45,313,505.77
|
3.14
|
|
合计
|
579,259,825.02
|
40.27
|
32、 营业税金及附加：
单位：元币种：人民币
|
项目
|
本期发生额
|
上期发生额
|
计缴标准
|
|
消费税
|
378,331.01
|
434,454.22
|
应税收入的3%
|
|
营业税
|
50,000.00
|
50,000.00
|
应税收入的5%
|
|
城市维护建设税
|
8,138.13
|
60,477.91
|
实际缴纳流转税额的7%
|
|
教育费附加
|
3,487.77
|
25,919.10
|
实际缴纳流转税额的3%
|
|
地方教育费附加
|
1,000.00
|
4,779.72
|
实际缴纳流转税额的2%
|
|
合计
|
440,956.91
|
575,630.95
|
/
|
33、 销售费用
单位：元币种：人民币
|
项目
|
本期发生额
|
上期发生额
|
|
运费
|
14,222,117.39
|
15,396,157.31
|
|
职工薪酬
|
9,141,540.91
|
8,858,315.59
|
|
自营出口（国内运费、商检、报关费等）
|
5,669,135.43
|
4,754,413.90
|
|
销售包干费（含业务费、装卸费等）
|
1,691,230.16
|
1,895,170.10
|
|
仓储费
|
420,697.66
|
883,500.00
|
|
差旅费
|
337,359.10
|
99,234.80
|
|
劳务费
|
4,008,402.14
|
3,497,759.36
|
|
其他费用
|
1,152,735.51
|
888,502.37
|
|
合计
|
36,643,218.30
|
36,273,053.43
|
34、 管理费用
单位：元币种：人民币
|
项目
|
本期发生额
|
上期发生额
|
|
工资
|
8,892,381.82
|
15,280,214.99
|
|
房产、土地、印花、河道维护等税费
|
5,247,630.62
|
7,272,570.03
|
|
折旧
|
3,908,910.08
|
6,632,867.04
|
|
三包费
|
17,525,735.86
|
3,874,167.04
|
|
研发、开发费
|
6,922,824.11
|
6,605,101.80
|
|
养老金
|
4,271,438.72
|
3,396,819.68
|
|
租赁费
|
4,248,189.56
|
2,672,201.30
|
|
审计、评估、咨询、代理、律师等中介费
|
1,883,459.00
|
2,743,400.00
|
|
办公费
|
898,024.72
|
1,549,090.88
|
|
财产保险金
|
1,369,249.44
|
1,704,081.81
|
|
水电、燃料费
|
1,406,252.64
|
1,739,323.69
|
|
维修费、修理费
|
234,896.89
|
1,659,008.00
|
|
差旅费
|
561,856.12
|
869,699.73
|
|
业务招待费
|
575,962.07
|
856,790.25
|
|
污水处理费
|
1,116,604.15
|
846,199.00
|
|
例试、实验、检测费
|
478,267.09
|
692,260.78
|
|
职工福利
|
669,422.02
|
624,132.21
|
|
无形资产摊销
|
|
599,329.26
|
|
搬迁费
|
601,600.00
|
|
|
其他
|
7,156,436.40
|
5,652,524.70
|
|
合计
|
67,969,141.31
|
65,269,782.19
|
35、 财务费用
单位：元币种：人民币
|
项目
|
本期发生额
|
上期发生额
|
|
利息支出
|
57,709,141.56
|
42,388,617.69
|
|
利息收入
|
-938,672.99
|
-4,559,355.85
|
|
汇兑损失
|
|
1,308,363.62
|
|
汇兑收益
|
-117,863.48
|
-175,552.51
|
|
手续费支出
|
967,951.62
|
1,459,872.76
|
|
其他支出
|
298,460.09
|
182,465.26
|
|
合计
|
57,919,016.80
|
40,604,410.97
|
36、 投资收益：
(1) 投资收益明细情况：
单位：元币种：人民币
|
|
本期发生额
|
上期发生额
|
|
权益法核算的长期股权投资收益
|
-1,905,819.11
|
-7,445,709.35
|
|
合计
|
-1,905,819.11
|
-7,445,709.35
|
(2) 按权益法核算的长期股权投资收益：
单位：元币种：人民币
|
被投资单位
|
本期发生额
|
上期发生额
|
本期比上期增减变动的原因
|
|
青岛密炼胶有限责任公司
|
-1,905,819.11
|
-7,445,709.35
|
被投资企业经营亏损
|
|
合计
|
-1,905,819.11
|
-7,445,709.35
|
/
|
被投资公司仍正常经营，近三年一直处于亏损状态，未进行分红。
37、 资产减值损失：
单位：元币种：人民币
|
项目
|
本期发生额
|
上期发生额
|
|
一、坏账损失
|
10,934,129.86
|
10,853,811.97
|
|
二、存货跌价损失
|
29,876,407.78
|
2,165,261.36
|
|
三、可供出售金融资产减值损失
|
|
|
|
四、持有至到期投资减值损失
|
|
|
|
五、长期股权投资减值损失
|
|
|
|
六、投资性房地产减值损失
|
|
|
|
七、固定资产减值损失
|
29,380,490.81
|
|
|
八、工程物资减值损失
|
|
|
|
九、在建工程减值损失
|
|
|
|
十、生产性生物资产减值损失
|
|
|
|
十一、油气资产减值损失
|
|
|
|
十二、无形资产减值损失
|
|
|
|
十三、商誉减值损失
|
|
|
|
十四、其他
|
|
|
|
合计
|
70,191,028.45
|
13,019,073.33
|
38、 营业外收入：
(1) 营业外收入情况
单位：元币种：人民币
|
项目
|
本期发生额
|
上期发生额
|
计入当期非经常性损益的金额
|
|
非流动资产处置利得合计
|
49,442.14
|
50,449,380.89
|
-27,740,096.11
|
|
其中：固定资产处置利得
|
49,442.14
|
5,232,309.50
|
-27,740,096.11
|
|
??????无形资产处置利得
|
|
45,217,071.39
|
|
|
债务重组利得
|
1,146,272.00
|
40,228,149.44
|
1,146,272.00
|
|
政府补助
|
19,212,000.00
|
120,000.00
|
19,212,000.00
|
|
其他
|
738,640.21
|
146,672.41
|
314,592.87
|
|
合计
|
21,146,354.35
|
90,944,202.74
|
-7,067,231.24
|
(2) 政府补助明细
单位：元币种：人民币
|
项目
|
本期发生额
|
上期发生额
|
说明
|
|
废水在线监测设施补助款
|
|
120,000.00
|
废水在线监测补助
|
|
搬迁政策性发展补助款
|
19,212,000.00
|
|
地铁基金返还等补助款
|
|
合计
|
19,212,000.00
|
120,000.00
|
/
|
39、 营业外支出：
单位：元币种：人民币
|
项目
|
本期发生额
|
上期发生额
|
计入当期非经常性损益的金额
|
|
非流动资产处置损失合计
|
27,789,538.25
|
|
27,789,538.25
|
|
其中：固定资产处置损失
|
27,789,538.25
|
|
27,789,538.25
|
|
非常损失
|
|
5,091,553.33
|
|
|
其他
|
424,047.34
|
13,279.34
|
424,047.34
|
|
合计
|
28,213,585.59
|
5,104,832.67
|
28,213,585.59
|
公司本期将扩建在青岛黄海橡胶集团有限责任公司沧安路1号原土地上的房屋建筑物因搬迁予以拆除，处置损失17,486,942.13元。
公司本期因沧安路搬迁，对35KV变电所房屋及设备进行处置，处置损失4,614,020.42元；对沧安路厂区部分叉车和全钢闲置设备进行了处置，处置损失5,688,575.70元。
其他项目为产品质量罚款、税收罚款及滞纳金等。
40、 基本每股收益和稀释每股收益的计算过程：
本公司按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010 年修订）》（“中国证券监督管理委员会公告[2010]2 号）、《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1 号——非经常性损益（2008）》（“中国证券监督管理委员会公告[2008]43 号”）要求计算的每股收益如下：
|
项??? 目
|
代码
|
本期发生额
|
上期发生额
|
|
归属于公司普通股股东的净利润(Ⅰ)
|
P0
|
-319,323,602.50
|
?? -98,997,112.18
|
|
扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润(Ⅱ)
|
P0
|
-312,256,371.26
|
-184,836,482.25
|
|
期初股份总数
|
S0
|
255,600,000.00
|
255,600,000.00
|
|
报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数
|
S1
|
|
|
|
报告期因发行新股或债转股等增加股份数
|
Si
|
|
|
|
报告期因回购等减少股份数
|
Sj
|
|
|
|
报告期缩股数
|
Sk
|
|
|
|
报告期月份数
|
M0
|
12
|
12
|
|
增加股份次月起至报告期期末的累计月数
|
Mi
|
|
|
|
减少股份次月起至报告期期末的累计月数
|
Mj
|
|
|
|
发行在外的普通股加权平均数
|
S
|
255,600,000.00
|
255,600,000.00
|
|
基本每股收益(Ⅰ)
|
|
-1.25
|
-0.39
|
|
基本每股收益(Ⅱ)
|
|
-1.22
|
-0.72
|
|
调整后的归属于普通股股东的当期净利润(Ⅰ)
|
P1
|
-319,323,602.50
|
?? -98,997,112.18
|
|
调整后扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润(Ⅱ)
|
P1
|
-312,256,371.26
|
-184,836,482.25
|
|
认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数
|
|
|
|
|
稀释后的发行在外普通股的加权平均数
|
|
255,600,000.00
|
255,600,000.00
|
|
稀释每股收益(Ⅰ)
|
|
-1.25
|
-0.39
|
|
稀释每股收益(Ⅱ)
|
|
-1.22
|
-0.72
|
（1） 基本每股收益
基本每股收益= P0÷ S
S= S0＋S1＋Si×Mi÷M0– Sj×Mj÷M0-Sk
其中：P0 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S 为发行在外的普通股加权平均数；S0 为期初股份总数；S1 为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj 为报告期因回购等减少股份数；Sk 为报告期缩股数；M0 报告期月份数；Mi 为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Mj 为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。
（2） 稀释每股收益
稀释每股收益=P1/(S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数)
其中，P1 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调整。公司在计算稀释每股收益时，考虑所有稀释性潜在普通股对归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润和加权平均股数的影响，按照其稀释程度从大到小的顺序计入稀释每股收益，直至稀释每股收益达到最小值。
41、 现金流量表项目注释：
(1) 收到的其他与经营活动有关的现金：
单位：元币种：人民币
|
项目
|
金额
|
|
利息、贴现息收入
|
1,061,446.10
|
|
财政补助款
|
19,212,000.00
|
|
罚款、赔偿款
|
958,060.12
|
|
押金及保证金款
|
|
|
其他往来款
|
5,901,804.70
|
|
合计
|
27,133,310.92
|
(2) 支付的其他与经营活动有关的现金：
单位：元币种：人民币
|
项目
|
金额
|
|
差旅费
|
899,215.22
|
|
办公费
|
898,024.72
|
|
财产保险费
|
1,369,249.44
|
|
中介费（审计评估、财务顾问、律师费、咨询费）
|
1,883,459.00
|
|
租赁、仓储费
|
4,668,887.22
|
|
自营出口费用（国内运费、商检和保管费）
|
5,669,135.43
|
|
搬迁费
|
601,600.00
|
|
其他期间费用
|
7,054,526.59
|
|
海关保证金
|
|
|
其他往来款
|
9,137,694.21
|
|
合计
|
32,181,791.83
|
(3) 支付的其他与筹资活动有关的现金：
单位：元币种：人民币
|
项目
|
金额
|
|
从中国化工集团公司、中国化工橡胶总公司借入流动资金借款
|
108,000,000.00
|
42、 现金流量表补充资料：
(1) 现金流量表补充资料：
单位：元币种：人民币
|
补充资料
|
本期金额
|
上期金额
|
|
1．将净利润调节为经营活动现金流量：
|
|
|
|
净利润
|
-319,323,602.50
|
-98,997,112.18
|
|
加：资产减值准备
|
70,191,028.45
|
13,019,073.33
|
|
固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧
|
92,424,612.56
|
95,476,273.64
|
|
无形资产摊销
|
|
599,329.26
|
|
长期待摊费用摊销
|
|
|
|
处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以“－”号填列）
|
27,740,096.11
|
-50,449,380.89
|
|
固定资产报废损失（收益以“－”号填列）
|
|
|
|
公允价值变动损失（收益以“－”号填列）
|
|
|
|
财务费用（收益以“－”号填列）
|
57,709,141.56
|
42,388,617.69
|
|
投资损失（收益以“－”号填列）
|
1,905,819.11
|
7,445,709.35
|
|
递延所得税资产减少（增加以“－”号填列）
|
|
|
|
递延所得税负债增加（减少以“－”号填列）
|
|
|
|
存货的减少（增加以“－”号填列）
|
24,058,507.34
|
-143,970,382.50
|
|
经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列）
|
12,623,124.64
|
-93,532,745.82
|
|
经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列）
|
71,800,175.24
|
-12,400,369.57
|
|
其他
|
|
|
|
经营活动产生的现金流量净额
|
39,128,902.51
|
-240,420,987.69
|
|
2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活动：
|
|
|
|
债务转为资本
|
|
|
|
一年内到期的可转换公司债券
|
|
|
|
融资租入固定资产
|
|
|
|
3．现金及现金等价物净变动情况：
|
|
|
|
现金的期末余额
|
68,109,972.92
|
27,280,778.68
|
|
减：现金的期初余额
|
27,280,778.68
|
1,372,251.47
|
|
加：现金等价物的期末余额
|
0
|
0
|
|
减：现金等价物的期初余额
|
0
|
0
|
|
现金及现金等价物净增加额
|
40,829,194.24
|
25,908,527.21
|
(2) 现金和现金等价物的构成
单位：元币种：人民币
|
项目
|
期末数
|
期初数
|
|
一、现金
|
68,109,972.92
|
27,280,778.68
|
|
其中：库存现金
|
88,488.25
|
114,947.19
|
|
??可随时用于支付的银行存款
|
26,291,678.99
|
3,295,360.41
|
|
??可随时用于支付的其他货币资金
|
41,729,805.68
|
23,870,471.08
|
|
??可用于支付的存放中央银行款项
|
|
|
|
?? 存放同业款项
|
|
|
|
?? 拆放同业款项
|
|
|
|
二、现金等价物
|
0
|
0
|
|
其中：三个月内到期的债券投资
|
|
|
|
三、期末现金及现金等价物余额
|
68,109,972.92
|
27,280,778.68
|
(3) 现金流量表补充资料的说明
截至2011年12月31日止，本公司其他货币资金中超过3个月以上到期的银行承兑保证金8,326,544.00元，信用证保证金332,074.26元，法院冻结账户余额525,275.69元。以上款项受限期限为三个月以上，公司未将此部分款项作为现金或现金等价物。
(十) 关联方及关联交易
1、 本企业的母公司情况
单位:元 币种:人民币
|
母公司名称
|
企业类型
|
注册地
|
法人代表
|
业务性质
|
注册资本
|
母公司对本企业的持股比例(%)
|
母公司对本企业的表决权比例(%)
|
本企业最终控制方
|
组织机构代码
|
|
青岛黄海橡胶集团有限责任公司
|
国有企业（全民所有制企业）
|
青岛市李沧区沧安路１号
|
孙振华
|
受托范围内的国有资产运营；轮胎、橡胶制品制造；橡胶用原辅材料、橡胶机械、技术服务；自营进出口业务（按核准许可证经营）；对外经济技术合作业务
|
800,000,000
|
45.16
|
45.16
|
中国化工集团公司
|
163580492
|
?????? 因青岛黄海橡胶集团有限责任公司与中车汽修（集团）总公司买卖合同纠纷一案，北京市第一中级人民法院于2009 年12 月30 日下达了执行裁定书。将黄海集团持有的本公司无限售流通股118,429,360 股解除冻结，交付中车汽修（集团）总公司抵偿黄海集团所欠中车汽修（集团）总公司债务，所有权自交付时起转移给中车汽修（集团）总公司，财产权自该裁定送达中车汽修（集团）总公司起转移。本次股权司法划转前，黄海集团为本公司控股股东，中车汽修（集团）总公司为黄海集团的控股股东和本公司的实际控制人。
2011年9月8日，公司控股股东黄海集团与公司实际控制人中车汽修（集团）总公司买卖合同纠纷一案，根据中车集团向北京市第一中级人民法院所提申请，北京市第一中级人民法院于2011年9月8日下达（2007）一中执字第1117-4号执行裁定书，解除北京市第一中级人民法院对黄海集团持有的ST黄海无限售流通股118,429,360股的冻结，将其中3,000,000股过户至中车集团名下，以抵偿其所欠中车汽修（集团）总公司欠款及利息，其余股权不再司法划转至中车集团名下。
2、 本企业的合营和联营企业的情况
单位:元 币种:人民币
|
被投资单位名称
|
企业类型
|
注册地
|
法人代表
|
业务性质
|
注册资本
|
本企业持股比例(%)
|
本企业在被投资单位表决权比例(%)
|
组织机构代码
|
|
一、合营企业
|
|
二、联营企业
|
|
青岛密炼胶有限责任公司
|
联营企业
|
青岛
|
孙振华
|
混炼胶加工
|
111,007,792.00
|
36.03
|
36.03
|
750420717
|
3、 本企业的其他关联方情况
|
其他关联方名称
|
其他关联方与本公司关系
|
组织机构代码
|
|
中国化工集团公司
|
其他
|
|
|
中车汽修（集团）总公司
|
其他
|
118658721
|
|
中国化工橡胶总公司
|
其他
|
100008069
|
|
中国化工橡胶总公司供销分公司
|
其他
|
783216691
|
|
中国化工青岛橡胶公司
|
其他
|
26457186X
|
|
中国化工装备总公司
|
其他
|
10000188-7
|
|
蓝星清洗股份有限公司
|
其他
|
22436782-1
|
|
北京翔远工程承包公司
|
其他
|
102047002
|
|
北京翔远工程建设监理有限公司
|
其他
|
63378238-0
|
|
北京橡胶工业设计院
|
其他
|
400001491
|
|
北京橡研院机电技术开发有限公司
|
其他
|
103002447
|
|
益阳益神橡胶机械有限公司
|
其他
|
616681211
|
|
沈阳子午线轮胎模具有限公司
|
其他
|
71578107-4
|
|
桂林橡胶机械厂
|
其他
|
19885350X
|
|
福建华橡自控技术股份有限公司
|
其他
|
726434799
|
|
青岛橡六输送带有限公司
|
其他
|
66128071-6
|
|
中国化工财务有限公司
|
其他
|
100019622
|
|
青岛橡胶（集团）进出口有限公司
|
其他
|
71371269X
|
|
青岛橡胶集团黄海实业有限公司
|
其他
|
264629531
|
|
青岛黄海设备维修安装公司
|
其他
|
264575430
|
|
青岛黄海模具加工维修公司
|
其他
|
264575238
|
|
青岛橡六集团有限公司
|
其他
|
163572767
|
|
青岛黄海运输有限责任公司
|
其他
|
163615093
|
|
青岛橡胶（集团）劳动服务公司塑料制品厂
|
其他
|
964900265
|
|
青岛橡胶（集团）劳动服务公司
|
其他
|
163579010
|
|
青岛黄海橡胶轻轮福利厂
|
其他
|
163579002
|
|
中车（北京）汽修连锁有限公司
|
其他
|
733486669
|
|
中车（青岛）橡胶有限公司
|
其他
|
770279079
|
4、 关联交易情况
(1) 采购商品/接受劳务情况表
单位：元币种：人民币
|
关联方
|
关联交易内容
|
关联交易定价方式及决策程序
|
本期发生额
|
上期发生额
|
|
金额
|
占同类交易金额的比例（%）
|
金额
|
占同类交易金额的比例（%）
|
|
青岛密炼胶有限责任公司
|
电
|
市场价格
|
17,572,940.45
|
69.39
|
19,930,276.17
|
61.25
|
|
青岛密炼胶有限责任公司
|
材料
|
市场价格
|
12,115.20
|
0.00
|
1,422,152.67
|
0.21
|
|
青岛密炼胶有限责任公司
|
密炼胶加工
|
市场价格
|
58,767,730.80
|
100.00
|
101,333.23
|
100
|
|
青岛黄海运输有限公司
|
运输劳务
|
市场价格
|
5,527,052.09
|
34.71
|
|
|
|
中车（北京）汽修连锁有限公司
|
内胎、垫带
|
市场价格
|
9,448,803.42
|
18.02
|
23,759,559.40
|
48.82
|
|
中车（北京）汽修连锁有限公司
|
材料
|
市场价格
|
777,196.58
|
0.08
|
477,111.11
|
0.07
|
|
青岛黄海设备维修安装公司
|
维修劳务
|
市场价格
|
6,973.15
|
0.04
|
|
|
|
中国化工橡胶总公司
|
材料
|
市场价格
|
238,395,436.44
|
23.77
|
|
|
|
沈阳子午线轮胎模具有限公司
|
模具
|
市场价格
|
2,603,760.68
|
43.61
|
615,384.62
|
5.34
|
|
北京翔远工程承包公司??
|
维修劳务
|
市场价格
|
1,323,466.26
|
7.36
|
|
|
|
北京橡胶工业设计院
|
技术转让
|
市场价格
|
321,025.64
|
0.75
|
|
|
|
华斯防腐工程有限公司??????
|
机台保温
|
市场价格
|
670,598.29
|
3.73
|
|
|
|
青岛橡胶（集团）劳动服务公司塑料制品厂
|
垫布
|
市场价格
|
|
|
309,709.40
|
0.05
|
|
青岛黄海模具加工维修公司
|
备件
|
市场价格
|
|
|
121,313.95
|
0.02
|
|
青岛黄海橡胶集团轻胎福利厂
|
垫带
|
市场价格
|
|
|
1,844,863.94
|
10.13
|
|
中车（青岛）橡胶有限公司
|
原材料
|
市场价格
|
|
|
7,274,065.71
|
1.08
|
|
中国化工橡胶总公司供销分公司
|
原材料
|
市场价格
|
|
|
163,359,936.85
|
24.25
|
|
青岛橡胶(集团)劳动服务公司
|
材料
|
市场价格
|
|
|
559,888.80
|
0.08
|
|
青岛橡胶（集团）进出口有限公司
|
材料
|
市场价格
|
|
|
1,434,646.50
|
0.21
|
|
青岛密炼胶有限责任公司
|
接受劳务
|
市场价格
|
|
|
80,235,472.80
|
100.00
|
|
青岛黄海模具加工维修公司
|
接受劳务
|
市场价格
|
|
|
152,444.44
|
8.34
|
|
青岛黄海设备维修安装公司
|
接受劳务
|
市场价格
|
|
|
281,346.15
|
15.40
|
|
青岛黄海运输有限责任公司
|
接受劳务
|
市场价格
|
|
|
4,695,739.54
|
25.84
|
|
北京橡研院机电技术开发有限公司
|
接受劳务
|
市场价格
|
|
|
1,932,905.98
|
24.54
|
|
蓝星清洗股份有限公司
|
接受劳务
|
市场价格
|
|
|
31,417.20
|
1.72
|
出售商品/提供劳务情况表
单位：元币种：人民币
|
关联方
|
关联交易内容
|
关联交易定价方式及决策程序
|
本期发生额
|
上期发生额
|
|
金额
|
占同类交易金额的比例（%）
|
金额
|
占同类交易金额的比例（%）
|
|
青岛黄海橡胶集团有限责任公司
|
轮胎
|
市场价格
|
173,952,935.89
|
12.21
|
80,615,882.85
|
5.48
|
|
青岛黄海运输有限公司
|
轮胎
|
市场价格
|
1,675.21
|
0.00
|
1,698,722.82
|
0.13
|
|
中车（北京）汽修连锁有限公司
|
轮胎
|
市场价格
|
806,285.44
|
0.06
|
2,215,124.34
|
0.16
|
|
青岛橡胶(集团)劳动服务公司
|
轮胎
|
市场价格
|
1,025.64
|
0.00
|
10,933.96
|
2.74
|
|
北京橡胶工业设计院
|
轮胎
|
市场价格
|
106,280.38
|
0.01
|
5,457.97
|
0.74
|
|
中车(青岛)橡胶有限公司
|
轮胎
|
市场价格
|
996,683.98
|
0.07
|
|
|
|
青岛黄海橡胶集团有限责任公司
|
水电
|
市场价格
|
81,507.33
|
44.93
|
59,743.01
|
15.00
|
|
青岛密炼胶有限责任公司
|
销售材料
|
市场价格
|
131,711.30
|
98.45
|
166,282.00
|
22.44
|
|
青岛密炼胶有限责任公司
|
燃气
|
市场价格
|
4,771,200.00
|
100.00
|
5,722,250.00
|
100
|
|
青岛黄海运输有限公司
|
水电
|
市场价格
|
7,593.59
|
4.19
|
13,717.74
|
3.44
|
|
青岛橡胶（集团）劳动服务公司塑料制品厂
|
废料
|
市场价格
|
|
|
1,164,401.71
|
11.40
|
|
青岛黄海橡胶集团劳动服务公司
|
水电
|
市场价格
|
|
|
160,796.15
|
40.39
|
|
青岛橡胶（集团）劳动服务公司
|
废料
|
市场价格
|
|
|
4,293,076.92
|
42.04
|
|
青岛黄海橡胶集团轻胎福利厂
|
废料
|
|
|
|
2,375,662.99
|
23.26
|
|
青岛黄海橡胶集团轻胎福利厂
|
水电
|
|
|
|
127,806.41
|
32.10
|
(2) 关联租赁情况
公司出租情况表：
单位：元币种：人民币
|
出租方名称
|
承租方名称
|
租赁资产种类
|
租赁起始日
|
租赁终止日
|
租赁收益定价依据
|
年度确认的租赁收益
|
|
青岛黄海橡胶股份有限公司
|
中车(北京)汽修连锁有限公司
|
汽修固定资产
|
2009年1月1日
|
2011年12月31日
|
协商价格
|
1,000,000
|
(3) 关联担保情况
单位：元币种：人民币
|
担保方
|
被担保方
|
担保金额
|
担保期限
|
是否履行完毕
|
|
青岛橡六集团有限公司
|
青岛黄海橡胶股份有限公司
|
15,000,000.00
|
2011年7月15日～2012年7月15日
|
否
|
|
中国化工橡胶总公司
|
青岛黄海橡胶股份有限公司
|
47,000,000.00
|
2011年8月18日～2012年8月16日
|
否
|
|
中国化工集团公司
|
青岛黄海橡胶股份有限公司
|
200,000,000.00
|
2011年7月14日～2012年7月13日
|
否
|
|
中国化工集团公司
|
青岛黄海橡胶股份有限公司
|
50,000,000.00
|
2011年12月7日～2012年12月7日
|
否
|
|
中国化工集团公司
|
青岛黄海橡胶股份有限公司
|
2,127,687.90
|
2011年11月21日～2012年2月16日
|
否
|
|
中国化工集团公司
|
青岛黄海橡胶股份有限公司
|
5,208,071.90
|
2011年11月10日～2012年2月8日
|
否
|
|
中国化工集团公司
|
青岛黄海橡胶股份有限公司
|
4,636,454.26
|
2011年11月10日～2012年2月8日
|
否
|
|
中国化工集团公司
|
青岛黄海橡胶股份有限公司
|
5,957,526.15
|
2011年10月21日～2012年1月19日
|
否
|
|
中国化工集团公司
|
青岛黄海橡胶股份有限公司
|
2,407,145.43
|
2011年10月18日～2012年1月13日
|
否
|
|
中国化工集团公司
|
青岛黄海橡胶股份有限公司
|
2,705,656.88
|
2011年11月24日～2012年2月22日
|
否
|
(4) 关联方资金拆借
单位：元币种：人民币
|
关联方
|
拆借金额
|
起始日
|
到期日
|
说明
|
|
拆入
|
|
中国化工橡胶总公司
|
35,174,046.07
|
2010年10月14日
|
2011年10月14日
|
|
|
中国化工橡胶总公司
|
32,000,000.00
|
2010年11月24日
|
2011年11月24日
|
|
|
中国化工橡胶总公司
|
20,000,000.00
|
2010年12月21日
|
|
|
|
中国化工橡胶总公司
|
20,000,000.00
|
2011年1月11日
|
|
|
|
中国化工橡胶总公司
|
25,000,000.00
|
2011年1月18日
|
|
|
|
中国化工橡胶总公司
|
23,000,000.00
|
2011年10月19日
|
|
从中化橡胶总公司的以上借款财务报表日尚未偿还，借款中有到期日的两笔借款属于到期后展期，其他无到期日借款双方未签订借款合同；本期公司共列支中国化工橡胶总公司资金借款利息10,602,031.21元。
|
|
中国化工橡胶总公司
|
30,000,000.00
|
2010年4月2日
|
2011年9月30日
|
本期已偿还
|
|
中国化工橡胶总公司
|
350,000,000.00
|
2011年7月31日
|
|
本期周转借款已偿还3.3亿元
|
|
青岛密炼胶有限责任公司
|
80,000,000.00
|
|
|
未签订合同，不计息，本期已偿还或代为转付电费抵顶完毕
|
|
中车汽修(集团)总公司
|
8,000,000.00
|
2009年1月21日
|
2009年6月30日
|
合同到期后未续签新合同，款项尚未偿还。2009年6月30日后，借贷双方均没有计提利息。
|
|
中国化工集团公司
|
50,000,000.00
|
2011年11月30日
|
|
未签订合同，不计息
|
|
中国化工财务有限公司
|
350,000,000.00
|
2011年7月11日
|
2012年7月11日
|
中国化工集团公司委托贷款，本期计提利息20,528,365.28元。
|
(5) 其他关联交易
（1）公司通过关联单位中国化工青岛橡胶公司代收代付购、销货款以及代付银行借款、费用等。本期通过中国化工青岛橡胶公司代收款788,914,227.31元，代付货款及运费、水电费、工资等797,883,264.66元。
（2）公司本期利用应当支付的青岛密炼胶有限责任公司炼胶加工费和拆借青岛密炼胶有限责任公司流动借款代为支付青岛密炼胶有限责任公司电费41,871,505.03元。
（3）公司本期因搬迁将扩建在青岛黄海橡胶集团有限责任公司沧安路1号原土地上的房屋建筑物予以拆除，经公司与青岛黄海橡胶集团有限责任公司双方商定，青岛黄海橡胶集团有限责任公司从收到的搬迁补偿款中对本公司房屋建筑物搬迁损失予以补偿2,000万元，此项资产账面价值37,486,942.13元，处置损失17,486,942.13元。
5、 关联方应收应付款项
上市公司应收关联方款项:
单位:元 币种:人民币
|
项目名称
|
关联方
|
期末
|
期初
|
|
账面余额
|
坏账准备
|
账面余额
|
坏账准备
|
|
应收票据
|
青岛黄海橡胶集团有限责任公司
|
35,609,015.31
|
|
|
|
|
应收账款
|
青岛黄海橡胶集团有限责任公司
|
|
|
31,546,802.50
|
1,577,340.13
|
|
应收账款
|
青岛橡胶（集团）进出口有限公司
|
4,624,058.33
|
4,624,058.33
|
4,612,840.33
|
918,480.00
|
|
应收账款
|
青岛黄海橡胶集团轻轮福利厂
|
2,151,861.44
|
172,148.92
|
2,151,861.44
|
107,593.07
|
|
应收账款
|
青岛橡胶（集团）劳动服务公司
|
4,583,997.51
|
916,799.50
|
4,583,997.51
|
366,719.80
|
|
应收账款
|
青岛橡胶（集团）劳动服务公司塑料制品厂
|
2,227,714.00
|
445,542.80
|
2,227,714.00
|
178,217.12
|
|
预付账款
|
青岛密炼胶有限责任公司
|
6,447,222.94
|
|
3,733,920.58
|
|
|
预付账款
|
青岛黄海设备维修安装公司
|
|
|
23,137.78
|
|
|
预付账款
|
青岛橡胶（集团）劳动服务公司塑料制品厂
|
999,990.00
|
|
999,990.00
|
|
|
预付账款
|
中国化工青岛橡胶公司
|
4,859,749.60
|
|
13,828,786.95
|
|
|
预付账款
|
青岛橡胶(集团)进出口有限公司
|
43,054.73
|
|
|
|
|
预付账款
|
青岛橡胶(集团)劳动服务公司
|
733,782.70
|
|
|
|
|
预付账款
|
青岛橡六输送带有限公司
|
116,385.26
|
|
|
|
|
其他应收款
|
青岛密炼胶有限责任公司
|
|
|
8,297,337.28
|
414,866.86
|
|
其他应收款
|
青岛黄海橡胶集团有限责任公司
|
20,000,000.00
|
1,000,000.00
|
|
|
|
其他应收款
|
青岛黄海模具加工维修公司
|
203,752.93
|
14,588.27
|
146,687.55
|
7,334.38
|
|
其他应收款
|
青岛黄海设备维修安装公司
|
626,617.03
|
48,535.99
|
465,974.05
|
23,298.70
|
|
其他应收款
|
青岛橡胶（集团）劳动服务公司
|
504,469.11
|
36,532.64
|
376,972.83
|
18,848.64
|
|
其他应收款
|
青岛橡胶集团黄海实业有限公司
|
51,275.00
|
4,102.00
|
51,275.00
|
2,563.75
|
|
其他应收款
|
华斯防腐工程有限公司
|
|
|
100,000.00
|
5,000.00
|
上市公司应付关联方款项:
单位:元 币种:人民币
|
项目名称
|
关联方
|
期末账面余额
|
期初账面余额
|
|
应付票据
|
青岛密炼胶有限责任公司
|
30,678,832.91
|
2,181,550.00
|
|
应付账款
|
中国化工橡胶总公司
|
49,150,306.5
|
|
|
应付账款
|
青岛橡胶集团黄海实业有限公司
|
276,914.75
|
276,914.75
|
|
应付账款
|
青岛橡胶（集团）进出口有限公司
|
|
1,423,391.77
|
|
应付账款
|
中车（青岛）橡胶有限公司
|
9,031,321.35
|
8,502,835.51
|
|
应付账款
|
中国化工橡胶总公司供销分公司
|
|
3,272,688.06
|
|
应付账款
|
蓝星硅材料有限公司
|
160,000.00
|
160,000.00
|
|
应付账款
|
北京翔远工程承包公司
|
943,925.53
|
1,574,370.00
|
|
应付账款
|
北京橡研院机电技术开发有限公司
|
37,000.00
|
37,000.00
|
|
应付账款
|
沈阳子午线轮胎模具有限公司
|
3,246,800.00
|
959,600.00
|
|
应付账款
|
桂林橡胶机械厂
|
|
5,763,840.00
|
|
应付账款
|
中车（北京）汽修连锁有限公司
|
4,316,610.80
|
5,414,190.80
|
|
应付账款
|
福建华橡自控技术股份有限公司
|
8,795,314.00
|
8,995,314.00
|
|
应付账款
|
青岛黄海设备维修安装公司
|
85,179.10
|
85,179.10
|
|
应付账款
|
青岛橡六输送带有限公司
|
|
47,668.54
|
|
应付账款
|
沈阳子午线轮胎模具有限公司
|
226,000.00
|
226,000.00
|
|
预收账款
|
中车（北京）汽修连锁有限公司
|
718,926.83
|
636,013.18
|
|
其他应付款
|
中国化工集团公司
|
50,000,000.00
|
|
|
其他应付款
|
华斯防腐工程有限公司
|
564,600.00
|
|
|
其他应付款
|
北京橡胶工业研究设计院
|
162,000.00
|
|
|
其他应付款
|
青岛橡胶(集团)劳动服务公司
|
57,752.71
|
|
|
其他应付款
|
中车（北京）汽修连锁有限公司
|
4,875,749.58
|
5,107,955.68
|
|
其他应付款
|
福建华橡自控技术股份有限公司
|
7,010.85
|
7,010.85
|
|
其他应付款
|
青岛黄海运输有限责任公司
|
1,095,680.97
|
232,513.53
|
|
其他应付款
|
中车汽修（集团）总公司
|
8,000,000.00
|
8,000,000.00
|
|
其他应付款
|
中国化工橡胶总公司
|
183,327,496.27
|
117,859,475.97
|
|
其他应付款
|
青岛密炼胶有限责任公司
|
|
211,863.80
|
(十一) 股份支付：
????无
(十二) 或有事项：
1、 未决诉讼仲裁形成的或有负债及其财务影响：
截止2011年12月31日，公司因债务纠纷尚未完结的涉诉案件15起，涉讼标的金额1,132.20万元。
2、 其他或有负债及其财务影响：
????公司房产及土地尚未办妥产权证书
????公司棘洪滩工业园土地一块，面积约为326.64亩，截止2011年12月31日，建筑物账面原值165,651,311.45元，净值139,858,353.21元。因历史原因，由青岛黄海橡胶集团有限责任公司与土地部门签订的征地协议，而在实际运作过程中，以上用地相关的征地费用、土地使用税等，均由本公司作为该地的实际使用单位负责缴纳。公司一直在积极协调黄海集团和青岛市有关部门解决前期历史遗留障碍，尽快解决公司土地证书不全问题。因以上原因，公司工业园地上房产尚未办妥产权证书。
????关于持续经营的改进措施
????公司2011年度经营亏损-319,323,602.50 元，截至2011年12月31日，累计未分配利润-957,849,212.86元，净资产-347,654,535.69 元，流动负债超过流动资产861,296,452.70元。针对这些可能对公司持续经营产生影响的情况，公司董事会客观分析了企业当前的内外部形势，认为2012年公司应充分发挥自身优势，树立明确的解困目标以及可操作性强的具体措施，保证公司可持续健康发展。现将公司2012年度的工作思路、策略措施说明如下：
????(一)工作思路
????按照“先整顿、再提高”的总体思路，从硬件、软件两方面入手，尽快提高内控管理水平，逐步改善经营业绩，并布局未来发展。
????(二)策略措施
????①硬件方面：做好“TPM”三项工作。一是T——TBR（全钢胎）设备“三步走”，即：第一步对现有生产规模的硫化机进行“疗伤”，第二步，对中长期闲置的硫化机进行修复更新并使其达到满产状态，第三步通过填平补齐新硫化机及部分“瓶颈”设备，最终达到200台硫化机及年产300万套的生产规模。二是P——PCR（半钢胎）停产搬迁，即：做好PCR搬迁后续的项目建设与生产经营等工作。资产方面，要最大限度盘活搬迁资产，减少损失。项目方面，要落实好资金渠道，加快推进新建PCR项目工程进度。人员方面，要在做好职工队伍稳定的同时，加快人员补充与技能培训。业务方面，要利用上级公司系统内的资源优势，妥善做好部分产品的委外代工工作，保证业务接续。三是M——以做强管理为支撑，即：加强基础管理和内部管控，加强员工培训和人员交流。
????②软件方面：一是以中国化工集团文化和价值观来团结凝聚公司员工，鼓励做勤奋的人、勤奋的团队，专业的人、专业的团队、专业的公司，要不甘于平庸、有所作为、追求卓越。二是利用灵活的用人、招人机制面向社会招聘一批职业化、专业化的队伍，为公司注入新的新鲜“血液”，提升公司凝聚人才的“人气”，再造一个“新黄海”。三是锤炼管理团队作风，加强执行力文化建设，注重细节，从小事做起，打造高效精干的管理团队。
(十三) 承诺事项：
1、 前期承诺履行情况
????2006年，中车汽修（集团）总公司（以下简称"中车集团"）在收购我公司时，做出了如下承诺："为避免中车双喜投产后与黄海股份产生同业竞争，在本次收购获得中国证监会的无异议及豁免要约收购义务后 36 个月内，将以黄海股份为主导，对中车集团下属的各橡胶轮胎企业(含中车双喜)进行整合"。
????2008年，中国化工集团公司（以下简称"中国化工"）启动了系统内六大专业板块公司的设立和资产整合工作。中国化工确定二级子公司中国化工橡胶总公司（以下简称"橡胶总公司"）负责整合集团内轮胎类业务资产。根据中国化工整合轮胎业务的思路和工作部署，中国化工各专业公司所有轮胎类资产均将划入橡胶总公司。截至目前，除黄海股份外，中国化工所属的其它轮胎类资产的划转工作已基本完成。
????2010年4月至10月，公司实际控制人筹划重大资产重组事项，期间公司聘请了独立财务顾问、法律顾问、审计机构及评估机构等，开展了大量工作，其中召开了4届11次董事会，审议通过《重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案》，通过实施法律诉讼途径解决原收购土地的瑕疵问题，及时完成了拟置出资产有关的审计、评估等报告的出具工作，并照《上市公司重大资产重组管理办法》等规定，每30日发布一次重大资产重组事项进展公告，严格履行信息告知义务。因重组方原因，本次重大资产重组未能最终成功。
????2011年3月10日公司披露2010年年报，其中对上述承诺的后续履行计划做出说明：鉴于上述情况，中车集团提请豁免履行前次收购时关于解决黄海股份同业竞争的承诺。同时，为保护中小股东的利益，并彻底解决中国化工系统内橡胶轮胎业务同业竞争问题，黄海股份最终实际控制人中国化工做出新的承诺，并提请豁免中车集团于前次收购事项中做出的承诺，此次承诺具体内容如下：在黄海股份司法划转涉及的股权交割后3年内提出黄海股份包括但不限于重大资产重组的提案，按照法定程序积极努力推进各项行政审批工作，解决同业竞争问题。
????本报告期内，公司控股股东及实际控制人于2011年9月至报告期末之后，筹划公开征集受让方协议转让控股股东股权事项。2011年9月30日，公司正式发布控股股东公开征集受让方转让其所持我公司股份的公告。之后黄海集团确定江苏凯威化工有限公司、上海永邦投资有限公司及新疆海益股权投资有限公司为本次股权转让的受让方，并于2011年10月18日与三方分别签署了《股权转让协议》。截至报告期末，除新疆海益已足额支付其全部股权转让价款的30%外，凯威化工和永邦投资分别支付了股权转让价款3,000万元和1,000万元，尚未达到各自股权转让款的30%，黄海集团亦未向国务院国有资产监督管理委员会提出报批申请。
????本报告期后，2012年3月6日，公司接到控股股东通知，黄海集团分别与江苏凯威化工有限公司、上海永邦投资有限公司及新疆海益股权投资有限公司于2012年3月5日签署了《终止协议书》，约定黄海集团与江苏凯威、上海永邦及新疆海益于2011年10月 18日签署的《股份转让协议》予以终止。
(十四) 资产负债表日后事项：
1、 其他资产负债表日后事项说明
????根据《青岛黄海橡胶股份有限公司整体搬迁职工分流安置方案》、《会谈纪要》、《关于征求<关于黄海橡胶股份有限公司棘洪滩工业园人员搬迁安置有关问题的处理意见>（讨论稿）意见的通知》，公司于2012年2月8日出台《关于黄海股份棘洪滩工业园职工搬迁安置有关问题的处理意见》，按照意见规定，公司对本次搬迁职工安置采取协商解除劳动合同、变更劳动合同继续履行两种主要方式。对职工与公司协商签订《解除劳动合同协议》的，公司支付经济补偿和一次性综合补助；对职工与公司签订《劳动合同变更协议》继续履行的，公司给予一次性综合补助和特别奖励。
????按照方案实施最终结果，本公司与员工协商签订《解除劳动合同协议》的1647人，测算预计需要支付的经济补偿和一次性综合补助金额173,810,253元；公司与员工签订《劳动合同变更协议》继续履行的396人，预计需要支付一次性综合补助和特别奖励金额18,397,875元。
????以上政策没有包含原内部退养等人员，内部退养人员等相关政策尚未出台。
(十五) 其他重要事项：
1、 其他
2011年9月8日，本公司控股股东青岛黄海橡胶集团有限责任公司（以下简称“黄海集团”）与公司实际控制人中车汽修（集团）总公司买卖合同纠纷一案，根据中车集团向北京市第一中级人民法院所提申请，北京市第一中级人民法院于2011年9月8日下达（2007）一中执字第1117-4号执行裁定书，解除北京市第一中级人民法院对黄海集团持有的ST黄海无限售流通股121,929,360股的冻结，将其中3,000,000股过户至中车集团名下，以抵偿其所欠中车汽修（集团）总公司欠款及利息，其余股权不再司法划转至中车集团名下。
2011年9月8日，黄海集团决定根据《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》（国务院国有资产监督管理委员会令第19号）等相关法律法规的规定，拟以公开征集方式协议转让所持有的本公司全部国有股115,429,360股，占本公司总股本的45.16%。
2011年10月18日，黄海集团完成公开征集工作，并通过评审程序确定江苏凯威化工有限公司、上海永邦投资有限公司、新疆海益股权投资有限公司三家公司为股权受让方，并分别与上述三家公司签署了《股权转让协议》，拟将持有的本公司6,390万股、3,874万股、1,278.936万股股权分别转让给上述三家，股权转让价格均为每股7.40元。本次股权转让实施后，江苏凯威化工有限公司将成为本公司的第一大股东，黄海集团将不再持有本公司股份。上述《股权转让协议》需取得国务院国有资产监督管理委员会批准后方可生效执行。
鉴于本公司2011年度重大亏损，其二级市场股价与《股权转让协议》约定的股份转让价格偏差较大，黄海集团与上述三家签署的《股份转让协议》未得到有效执行，且《股份转让协议》尚未生效，经协议各方协商后，于2012年3月5日，黄海集团与江苏凯威化工有限公司、上海永邦投资有限公司、新疆海益股权投资有限公司三家公司签署了《终止协议书》，约定黄海集团与上述三家公司于2011年10月18日签署的《股权转让协议》予以终止。《终止协议书》签署后，黄海集团所持本公司的股权不再转让给上述三家公司，上述三家公司亦不再向黄海集团支付股权转让价款，各方在《股份转让协议》项下的权利义务亦不再履行。
(十六) 补充资料
1、 当期非经常性损益明细表
单位：元币种：人民币
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非经常性损益项目
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2011年金额
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附注（如适用）
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2010年金额
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2009年金额
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非流动资产处置损益
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-27,740,096.11
|
处置固定资产净损失
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50,449,380.89
|
4,313,336.82
|
|
计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外
|
19,212,000.00
|
政府补助企业搬迁地铁基金
|
120,000.00
|
427,000.00
|
|
债务重组损益
|
1,146,272.00
|
债务豁免
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40,228,149.44
|
31,045,349.98
|
|
除上述各项之外的其他营业外收入和支出
|
314,592.87
|
保险赔偿款等
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-4,958,160.26
|
1,323,325.68
|
|
其他符合非经常性损益定义的损益项目
|
|
|
|
4,927,878.56
|
|
合计
|
-7,067,231.24
|
|
85,839,370.07
|
42,036,891.04
|
2、 净资产收益率及每股收益
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报告期利润
|
加权平均净资产收益率（%）
|
每股收益
|
|
基本每股收益
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稀释每股收益
|
|
归属于公司普通股股东的净利润
|
不适用
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-1.25
|
-1.25
|
|
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润
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不适用
|
-1.22
|
-1.25
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3、 公司主要会计报表项目的异常情况及原因的说明
（1） 资产负债表
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报表项目
|
期末余额
|
年初余额
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变动金额
|
变动幅度%
|
注释
|
|
货币资金
|
?77,293,866.87
|
? 61,289,458.35
|
16,004,408.52
|
26.00
|
注1
|
|
应收票据
|
??? 58,986,890.31
|
??? 16,617,466.75
|
42,369,423.56
|
255.00
|
注2
|
|
应收账款
|
156,079,321.47
|
196,564,552.56
|
-40,485,231.09
|
-20.60
|
注3
|
|
存货
|
237,075,421.92
|
291,010,337.04
|
-53,934,915.12
|
-19.00
|
注4
|
|
应付账款
|
413,003,048.80
|
340,559,491.97
|
?72,443,556.83
|
21.00
|
注5
|
|
预收款项
|
??? 28,065,167.73
|
18,147,457.58
|
? 9,917,710.15
|
55.00
|
注6
|
|
应交税费
|
? -1,841,223.17
|
-7,320,424.58
|
? 5,479,201.41?
|
75.00
|
注7
|
|
其他应付款
|
273,470,757.14
|
152,454,849.08
|
121,015,908.06
|
79.00
|
注8
|
注1：货币资金期末较年初增加16,004,408.52元，系公司从关联方处流动资金借款增加所致。
注2：应收票据期末较年初增加42,369,423.56元，系期末以应收票据形式收回前期黄海集团欠款所致。
注3：应收账款期末较年初减少40,485,231.09元，主要是期末黄海集团用票据结算其货款所致。
注4：存货期末较年初减少53,934,915.12元，系公司期末对存货计提了跌价准备及存货数量减少所致。
注5：应付账款期末较年初增加72,443,556.83元，系公司本期资金紧张，所欠供应商货款及项目款暂未结算。
注6：预收款项期末较年初增加9,917,710.15元，系公司本期调整销售政策，无内胎和经济型等工厂公布的特价产品系列采购均实行款到发货政策。
注7：应交税费期末较年初增加5,479,201.41元，系公司本期材料采购减少，进项税留底减少所致。
注8：其他应付款期末较年初增加121,015,908.06元，主要系本期从关联方中国化工橡胶总公司流动资金借款58,000,000.00元，从关联方中国化工集团公司流动资金借款50,000,000.00所致。
（2） 利润表
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报表项目
|
本期发生额
|
上期发生额
|
变动金额
|
变动幅度%
|
注释
|
|
财务费用
|
?57,919,016.80
|
?40,604,410.97
|
?? 17,314,605.83
|
42.64
|
注1
|
|
资产减值损失
|
?70,191,028.45
|
? 13,019,073.33
|
?57,171,955.12
|
439.14
|
注2
|
|
投资收益
|
? -1,905,819.11
|
? -7,445,709.35
|
? 5,539,890.24
|
74.40
|
注3
|
注1：财务费用较同期增加17,314,605.83元，系公司本期从银行和关联方之间的借款增加和本期利率水平较同期提升所致。
注2：资产减值损失较上期提取增加57,171,955.12元，系本期提取了应收款项坏账准备、存货跌价准备所致及固定资产减值准备。
注3：投资收益同比增长74.40%，系根据子公司青岛密炼胶有限责任公司本期经营情况按照权益法确认投资收益。
十二、 备查文件目录
1、 载有法定代表人、主管会计工作负责人（如设置总会计师，须为总会计师）、会计机构负责人（会计主管人员）签名并盖章的财务报表。
2、 载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。
3、 报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。
董事长：孙振华
青岛黄海橡胶股份有限公司
2012年4月25日