青岛黄海橡胶股份有限公司
2012年第三季度报告正文
§1 重要提示
1.1 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
1.2 公司全体董事出席董事会会议。
1.3 公司第三季度财务报告未经审计。
1.4
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公司负责人姓名 |
孙振华 |
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主管会计工作负责人姓名 |
张志刚 |
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会计机构负责人（会计主管人员）姓名 |
王小六 |
公司负责人孙振华、主管会计工作负责人张志刚及会计机构负责人（会计主管人员）王小六声明：保证本季度报告中财务报告的真实、完整。
§2 公司基本情况
2.1 主要会计数据及财务指标
币种:人民币
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本报告期末 |
上年度期末 |
本报告期末比上年度期末增减(%) |
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总资产(元) |
1,026,552,840.61 |
1,191,068,204.35 |
-13.81242175 |
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所有者权益（或股东权益）(元) |
-649,456,280.06 |
-347,654,535.69 |
不适用 |
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归属于上市公司股东的每股净资产（元/股） |
-2.540908764 |
-1.36 |
不适用 |
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年初至报告期期末
（1－9月） |
比上年同期增减(%) |
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经营活动产生的现金流量净额(元) |
-5,728,144.22 |
-105.0461291 |
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每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） |
-0.02241058 |
-105.0461291 |
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报告期
（7－9月） |
年初至报告期期末
（1－9月） |
本报告期比上年同期增减(%) |
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归属于上市公司股东的净利润(元) |
-222,196,655.56 |
-301,801,744.37 |
不适用 |
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基本每股收益（元/股） |
-0.869313989 |
-1.180757998 |
不适用 |
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扣除非经常性损益后的基本每股收益(元/股) |
-0.869751158 |
-1.172301235 |
不适用 |
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稀释每股收益（元/股） |
-0.869313989 |
-1.180757998 |
不适用 |
2.2 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表
单位：股
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报告期末股东总数（户） |
14,570 |
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前十名无限售条件流通股股东持股情况 |
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股东名称（全称） |
期末持有无限售条件流通股的数量 |
种类 |
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青岛黄海橡胶集团有限责任公司 |
115,429,360 |
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中车汽修（集团）总公司 |
3,000,000 |
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蔡小士 |
2,000,000 |
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黄冠辉 |
1,777,770 |
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周湘菊 |
1,703,600 |
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大象创业投资有限公司 |
1,650,000 |
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郭毅 |
1,350,000 |
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深圳市艾韬投资有限公司 |
999,999 |
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何锡勇 |
857,700 |
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黄春芳 |
820,000 |
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§3 重要事项
3.1公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因
√适用 □不适用
1、营业收入同比减少22,389万元，降低63.40%，主要原因是由于企业搬迁人员流失严重，及整体经济低迷，销售收入同比下降大。
2、营业成本同比减少20,232万元，降低53.35%，主要原因是由于企业搬迁人员流失严重，及整体经济低迷，产量低，单位成本上升，加之销售收入同比下降大，成本下降比例小于收入。
3、销售费用同比减少571万元，降低50.67%，主要原因是销售收入降低。
4、管理费用同比增加12,751万元，上升680.06%，主要原因是本期计入企业搬迁职工安置费用12,693万元。
5、资产减值损失同比增加650万元，上升395.72%，主要原因是本期按账龄及个别认定法计提坏账准备高于上年同期。
6、营业外收入同比减少70万元，下降77.10%，主要原因是债务重组利得同比减少36万。
7、营业外支出同比减少335万元，下降97.21%，主要原因是固定资产处置损失同比减少315万元。
8、应收票据比年初减少2,698万元，下降45.73%，主要原因是本期以票据支付货款，结存票据同比减少。
9、在建工程比年初增加13,115万元，上升11354.90%，主要原因是本期由于搬迁项目及设备疗伤，在建项目增加。
10、预收款项比年初减少1,442万元，下降51.40%，主要原因是本期加强了发货的及时性。
11、应交税金比年初增加465万元，上升252.58%，主要原因是本期增值税留抵减少较大。
12、其他应付款比年初增加23,200万元，上升84.84%，主要是增加了对实际控制人的借款所致。
13、未分配利润比年初减少30,180万元，下降31.51%，主要是企业搬迁加大经营亏损所致。
3.2 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√适用 □不适用
1、重大资产重组事项
2012年6月20日至报告期末，公司股票持续停牌，启动重大资产重组工作。停牌至今，公司每隔五个交易日公告一次重大资产重组进展公告，期间公司分别于2012年8月1日、8月29日及9月26日三次发布重大资产重组延期复牌公告，其中：8月29日公告称“确定了本次重组的基本方案：置出本公司的全部资产和负债，同时本公司以发行股份为对价，向中国化工集团公司下属单位中国化工科学研究院购买其持有的天华化工机械及自动化研究设计院（以下简称"天华院"）改制后的天华化工机械及自动化研究设计院有限公司（名称以改制后工商登记为准）100%股权。（具体方案以经公司董事会审议并公告的重组预案为准）”；9月26日公告称“预计复牌时间不迟于2012年10月26日，公司将在2012年10月26日或之前披露符合相关法规要求的重大资产重组预案并恢复交易。若公司未能在上述期限内召开董事会审议并披露相关事项，公司股票将于2012年10月26日起恢复交易，并自公司股票复牌之日起三个月内不再筹划重大资产重组事项”。
目前，公司及有关各方正在积极推进此次重大资产重组工作。
相关事项，请详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》发布的相关公告。
2、董事会、监事会换届选举事项
2012年9月4日，公司召开第四届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于董事会换届选举的议案》，同意公司董事会提名孙振华先生、王锋先生、焦崇高先生、罗永仁先生、樊培银先生、王厚宝先生、杜常功先生共七人为公司第五届董事会董事候选人，其中樊培银先生、王厚宝先生、杜常功先生三人为独立董事候选人。同时，公司召开第四届监事会第十七次会议，审议通过了《关于监事会换届选举的议案》，同意公司监事会提名齐春雨先生、陈岩先生为公司第五届监事会监事候选人，与公司职工民主选举产生的职工代表梁丽静女士共同组成公司第五届监事会。
2012年9月20日，公司召开2012年第2次临时股东大会，审议通过了前述事项，同意各项人选。同日，公司先后召开第五届董事会第一次会议、第五届监事会第一次会议，分别选举孙振华先生为公司第五届董事会董事长、王锋先生为公司第五届董事会副董事长、齐春雨先生为公司第五届监事会主席，同时确定了董事会各专门委员会委员(包括主任委员)人选，以及公司高级管理人选等。
具体事项，请详见公司于2012年9月5日、2012年9月21日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》发布的相关公告。
3、内部控制规范实施及其拟调整事项
报告期内，公司根据中国证监会《关于做好2012年上市公司建立健全内部控制规范体系监管工作的通知》（上市部函【2012】86号）以及中国证券监督管理委员会青岛监管局《关于做好青岛辖区上市公司实施内部控制规范体系有关工作的通知》（青证监发【2012】58号）有关要求，以及第四届董事会第二十二次会议审议通过的《内部控制规范实施工作方案》，积极开展有关工作。因实施重大资产重组工作，导致未来资产结构可能发生变化，给内部控制规范实施工作的深入进行带来一定影响，公司依照财政部、证监会2012年8月14日联合下发的《关于2012年主板上市公司分类分批实施企业内部控制规范体系的通知》有关“主板上市公司因进行破产重整、借壳上市或重大资产重组，无法按照规定时间建立健全内控体系的，原则上应在相关交易完成后的下一个会计年度年报披露的同时，披露内部控制自我评价报告和审计报告……”的规定，拟延缓实施内部控制规范实施工作，计划在本次重大资产重组工作完成后再恢复相关工作。
上述调整事项，已经公司第五届董事会第二次会议审议通过，请见公司已于2012年10月23日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》上发布的《第五届董事会第二次会议决议公告》。
4、其它事项
①报告期内，公司对年初搬迁发生的职工安置费用进行了账务处理，其中：公司与职工协商选择解除劳工合同计算支付的经济补偿和一次性综合补助合计12,757万元(经济补偿6,422万元、一次性综合补助6,335万元)，与职工协商选择变更劳动合同继续履行计算所支付的一次性综合补助及基础奖励金额合计2,323万元(其中一次性综合补助1,846元、基础奖励477万元)。
②1-9月份，公司委托风神轮胎股份有限公司贴牌加工全钢子午胎17,259套、半钢子午胎113,153套；同时，销售含风神轮胎股份有限公司为我公司贴牌加工的全钢子午胎9,284套，金额14,054,913元；半钢子午胎75,500套，金额11,507,734元。
③报告期末，公司因债务纠纷尚未完结的重大诉讼仲裁事项(标的额超过百万元)简要情况如下：
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序
号 |
起诉(申请)方 |
应诉(被申请)方 |
诉讼仲裁基本情况 |
诉讼标的额
（万元） |
案件进度 |
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1 |
山东银宝炭黑有限公司 |
本公司 |
炭黑买卖合同纠纷 |
202.76 |
进入执行阶段 |
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2 |
尹俊方等五人 |
本公司 |
产品质量纠纷 |
205 |
诉至二审 |
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3 |
青岛顺伟德工贸有限公司 |
本公司 |
加工配件合同纠纷 |
107.48 |
判决执行中 |
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4 |
美国太平洋工业有限公司 |
本公司 |
买卖合同纠纷 |
300 |
仲裁审理中 |
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5 |
山东胜通钢帘线有限公司 |
本公司 |
买卖合同欠款纠纷 |
4609.4 |
正在和解中 |
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6 |
本公司 |
美国太平洋工业有限公司 |
货款纠纷 |
786 |
仲裁审理中 |
相关事项，请见公司已于2012年10月20日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》上发布的《诉讼、仲裁事项公告》。
④报告期内，公司控股股东青岛黄海橡胶集团有限责任公司因与中国银行股份有限公司山东省分行借款同纠纷之事，所持本公司股权被被青岛市李沧区人民法院悉数冻结，冻结期限为2年。
具体事项，请见公司已于2012年8月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》上发布的《关于控股股东股权冻结的公告》
⑤报告期内，公司参股子公司青岛密炼胶有限责任公司的两家股东单位——青岛弘信实业有限责任公司、青岛市企业发展投资有限公司，通过青岛产权交易所以公开挂牌方式转让其所持青岛密炼胶有限责任公司的全部股权(分别为9.92%、27.03%)，由中车(青岛)橡胶有限公司以总价款2,015.58万元竞得，现已完成产权交易所产权转让过户手续，并正在办理工商变更手续。
具体事项，请见公司已于2012年7月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》上发布的《关于参股子公司有关股东拟转让所持全部股权事项的公告》。
3.3 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况
√适用 □不适用
1、收购承诺事项
2006年9月，中车汽修（集团）总公司在其收购我公司的《收购报告书中》做出了“为避免中车双膝投产后与黄海股份产生同业竞争，在本次收购获得中国证监会的无异议及豁免要约收购义务36个月内，将以黄海股份为主导，对中车集团下属的各橡胶轮胎企业（含中车双喜）进行整合”的有关承诺。
至2009年9月承诺期满时，因拟整合资产股权复杂、经营亏损及工程在建等问题导致有关资产无法按期注入我公司。2010年4月，我公司实际控制人启动有关我公司的重大资产重组工作，后因重组方原因于当年10月终止。该年度报告中，公司实际控制人提出申请豁免中车汽修（集团）总公司之前承诺事项，并计划在3年内，制定有关我公司重大资产重组的提案，解决同业竞争问题。2011年9月，我公司实际控制人启动有关我公司的控股股东股权转让事项，后因市场变化，有关受让方未能及时支付股权转让款，导致该次股权转让工作于2012年3月正式终止。
2012年6月20日起，我公司根据实际控制人安排并经上海证券交易所同意，实施股票停牌至今，启动重大资产重组工作。
相关事项，请见公司已于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》上发布的定期报告、相关公告等。
2、土地承诺事项
我公司现实际使用位于青岛市城阳区棘洪滩工业园的土地一宗，面积为326.64亩，尚未取得土地权属证书，原因如下。该地前期由我公司控股股东青岛黄海橡胶集团有限责任公司（下称"黄海集团"）与青岛金岭工业园管理委员会签订《征地协议书》，后在我公司发行股票及上市过程中将该地转由我公司承担使用，期间我公司支付了1,579.16万元征地费用，计入预付款项。后期因无法办理有关政府批文的变更后续，导致我公司至今未能取得该地的权属证明。有关事项，我公司已在之前公告中予以披露，其中2009年报中披露的黄海集团承诺事项如下：第一步，计划于本年内完成该宗土地产权证书的办理工作，即：先办至公司名下，然后以协议方式明确由黄海股份无偿使用；第二步，计划利用一至两年时间，结合公司老厂区土地开发进展情况，适时地将该宗土地的产权证书由公司过户至黄海股份名下，最终彻底解决证件不齐问题。因资金紧张问题，黄海集团未能如期兑现其上述承诺事项。
对此问题，我公司及有关方面已作考虑，拟结合本次重组工作设法妥善解决。
相关事项，请见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》上发布的定期报告、相关公告等。
3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
√适用 □不适用
因老厂区停产搬迁，公司当前产能下降较大，各项摊销费用过高，同时受宏观经济增长乏力、轮胎行业景气度下滑等综合影响，公司预计全年主营业务仍将出现亏损。
3.5 报告期内现金分红政策的执行情况
公司2012年4月25日召开的第四届董事会第二十四次会议和2012年5月29日召开的2011年度股东大会已做出决议，由于累计未分配利润为负数，公司2011年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
公司2012年8月7日召开的第四届董事会第二十五次会议和2012年8月29日召开的2012年第1次临时股东大会，审议通过了《关于修改<公司章程>部分条款的议案》，决定根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发【2012】37号）、青岛证监局《关于进一步修订与完善青岛辖区上市公司现金分红制度和政策的通知》（青证监发【2012】111号）有关要求，并结合公司实际情况，对《公司章程》第一百五十五条有关内容进行了修改完善。
相关事项，请详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》发布的相关公告。
青岛黄海橡胶股份有限公司
法定代表人:孙振华
2012年10月22日